【正文】 的人員應(yīng)采取合理措施使購(gòu)買人意識(shí)到 ,銷售機(jī)構(gòu)遵守了 144A條款； 發(fā)行或銷售的證券 : A、與公司依照美國(guó)證券交易法注冊(cè)、在全國(guó)性交易所上市的或在交易商之間的自動(dòng)交易系統(tǒng)交易的證券不是同類證券。 144A規(guī)則下的 ADR ? 由于美國(guó)聯(lián)邦法律對(duì)證券發(fā)行有嚴(yán)格的注冊(cè)和信息披露要求，許多外國(guó)公司因此不愿在美國(guó)資本市場(chǎng)發(fā)行證券。其他均不作要求。想在一家美國(guó)交易所上市的外國(guó)公司可采用二級(jí) ADR。 ? ADR可分為兩類：有 主辦人 的和無(wú) 主辦人 的，目前無(wú) 主辦人 的 ADR已很少使用。經(jīng)紀(jì)人公司可以采用三種方法在提供他們最理想價(jià)位的市場(chǎng)買進(jìn)或賣出：發(fā)行新的存托憑證，轉(zhuǎn)手已有的存托憑證，注銷存托憑證。當(dāng)客戶指示賣出 ADR時(shí)，美國(guó)的經(jīng)紀(jì)人委托基礎(chǔ)證券所在國(guó)的經(jīng)紀(jì)人出售基礎(chǔ)證券，由存券銀行注銷 ADR。 （ 7） 經(jīng)紀(jì)人將 ADR交給投資者或存放在存券信托公司，同時(shí)把投資者支付的美元按當(dāng)時(shí)的匯價(jià)兌換成相應(yīng)的外匯支付給當(dāng)?shù)氐慕?jīng)紀(jì)人。 （ 3） 當(dāng)?shù)亟?jīng)紀(jì)人通過(guò)當(dāng)?shù)氐慕灰姿驁?chǎng)外市場(chǎng)購(gòu)入所指示的證券，該證券既可以是已經(jīng)在二級(jí)市場(chǎng)上流通的證券，也可以是非美國(guó)公司一部分以 ADR形式發(fā)售的證券。 （ 3） 存券信托公司。 ? ADR業(yè)務(wù)中涉及以下三個(gè)關(guān)鍵機(jī)構(gòu)： （ 1） 存券銀行。僅 426個(gè)可以在美國(guó)三大證券交易系統(tǒng)掛牌交易 (紐約證交所、美國(guó)證交所、 NAsDAQ）， 1996年交易量達(dá) 105億股，交易金額達(dá) 341億美元。到 1961年，有 150家 外國(guó)公司 在美國(guó)發(fā)行了 ADR， 1978年在美國(guó)發(fā)行的 ADR達(dá) 400個(gè)。 ? ADR解決了美國(guó)與國(guó)外證券交易制度、慣例、語(yǔ)言、 外匯管理 等不盡相同所造成的交易上的困難，是 外國(guó)公司 在美國(guó)市場(chǎng)上 籌資 的重要金融工具。面向新加坡投資者發(fā)行并在新加坡證券市場(chǎng) 交易的存托憑證叫 新加坡存托憑證 (SDR)。從投資人的角度來(lái)說(shuō)，存托憑證是由存托銀行所簽發(fā)的一種可轉(zhuǎn)讓 股票憑證 ，證明一定數(shù)額的某外國(guó)公司股票已寄存于該銀行在外國(guó)的保管機(jī)構(gòu)，而憑證的持有人實(shí)際上是寄存股票的所有人，其所有的權(quán)力與原股票持有人相同。存托憑證一般代表公司 股票 ，但有時(shí)也代表 債券 。 存托憑證 (DR) ? 對(duì)一家已上市公司來(lái)說(shuō)，如果準(zhǔn)備在另一個(gè)證券交易所掛牌上市，那么它可以有兩種選擇：一是在境外發(fā)行不同類型的股票，并將此種股票在境外市場(chǎng)上市。對(duì)于美國(guó)的機(jī)構(gòu)投資而言， APO也是投資中國(guó)公司的較好途徑。 ?同時(shí) ?， ?還可以在上市公司與內(nèi)地公司之間再多設(shè)立一些公司以利于將來(lái)內(nèi)地公司具體經(jīng)營(yíng)發(fā)生變更或股權(quán)變動(dòng)時(shí) ?， ?不至影響上市公司 ?， ?起到一個(gè)緩沖的作用 ?法 。 ? 為了在香港上市 ?， ?首先按照內(nèi)地公司的出資比例在開曼群島設(shè)立一家離岸公司 ?， ?作為日后在香港掛牌上市的公司 ?。例如在巴哈馬群島注冊(cè)一家貿(mào)易公司，但其貿(mào)易業(yè)務(wù)的往來(lái)可以在歐洲與美洲之間進(jìn)行。其上市程序主要為： 1）確立中立機(jī)構(gòu)； 2）國(guó)內(nèi)報(bào)批（如政策要求報(bào)批的行業(yè)和企業(yè)）； 3）盡職調(diào)查；4）離岸公司設(shè)立（如需要新設(shè)立）； 5）上市公司收購(gòu)（法律手續(xù)及報(bào)批）； 6）資產(chǎn)注入。 （九）向交易所提出上市的正式申請(qǐng)（進(jìn)行聆訊）。 （五）向交易所提出上市的初步申請(qǐng)（遞交申請(qǐng)）。 （二）向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送有關(guān)文件。 ? (九 ) 向新加坡交易所提出上市的正式申請(qǐng) (進(jìn)行聆訊 ) (十 ) 公司進(jìn)行路演及股票公開發(fā)行，并在新加坡交易所掛牌上市。 股份公司通過(guò)省級(jí)人民政府向國(guó)家商務(wù)部提出轉(zhuǎn)為社會(huì)募集股份有限公司的申請(qǐng)，并報(bào)送以下文件： 省級(jí)人民政府關(guān)于轉(zhuǎn)報(bào)公司轉(zhuǎn)為社會(huì)募集公司申請(qǐng)的函； 股份公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照； ? 股份公司創(chuàng)立大會(huì)決議； 股份公司臨時(shí)股東大會(huì)決議； 股份公司 S股章程； 律師出具的關(guān)于公司轉(zhuǎn)為社會(huì)募集股份有限公司的法律意見書； 審批機(jī)關(guān)要求的其他法律文件。在遞交 A1表格前 5個(gè)工作日，應(yīng)將 A1表格的內(nèi)容報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。 省級(jí)人民政府轉(zhuǎn)報(bào)關(guān)于設(shè)立股份有限公司的函； 股份公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書； 企業(yè)資產(chǎn)重組方案； ? 公司章程草案； 資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告； 資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果確認(rèn)批復(fù) (如需要 )； 驗(yàn)資報(bào)告； 土地使用權(quán)評(píng)估報(bào)告； 國(guó)有土地使用權(quán)評(píng)估確認(rèn)及外圍方案的批復(fù)； 發(fā)起人的營(yíng)業(yè)執(zhí)照； ? 1 募集資金運(yùn)用的可行性報(bào)告及涉及國(guó)家資產(chǎn)投項(xiàng)目的立項(xiàng)批復(fù)； 1 前三年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)審計(jì)報(bào)告和未來(lái)一年盈利預(yù)測(cè)報(bào)告； 1 有關(guān)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議 (草稿 )； 1 律師出具的關(guān)于公司設(shè)立的法律意見書； 1 律師出具的關(guān)于是董事監(jiān)事任職資格的法律意見書； 1 其他有關(guān)文件。證監(jiān)會(huì)商國(guó)家發(fā)改委和國(guó)家經(jīng)貿(mào)委商務(wù)部之后，將會(huì)函告公司是否同意受理其境外上市的申請(qǐng)。 (十四 ) 證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。 ? (十 ) 重組協(xié)議、股務(wù)協(xié)議及其它關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。 (六 ) 國(guó)有資產(chǎn)管理部門對(duì)資產(chǎn)評(píng)估的確認(rèn)文件、國(guó)有股權(quán)管理的批復(fù)。 (二 ) 所在地省級(jí)人民政府或國(guó)務(wù)院有關(guān)部門同意公司境外上市的文件。 （以新加坡為例，以下同） 中國(guó)公司申請(qǐng)境外上市須報(bào)送的文件 ? (一 ) 申請(qǐng)報(bào)告。 (三 ) 凈資產(chǎn)不少于是 4億元人民幣，過(guò)去一年稅后利潤(rùn)不少于是 6000萬(wàn)人民幣，并有增長(zhǎng)潛力，按合理預(yù)期市盈率計(jì)算，籌資額不少于是 5000萬(wàn)美元。進(jìn)行境外直接上市的公司需通過(guò)與中介機(jī)構(gòu)密切配合，探討出能符合境內(nèi)、境外法規(guī)及交易所要求的上市方案。程序較為復(fù)雜，因?yàn)樾杞?jīng)過(guò)境內(nèi)、境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)審批，成本較高，所聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)也較多，花費(fèi)的時(shí)間較長(zhǎng)。 ?中中國(guó)企業(yè)與境內(nèi)外證券市場(chǎng) ?中中國(guó)企業(yè) 境 外融資有哪些主要方式？ ?中中國(guó)企業(yè)為什么要到境外上市融資？ ?中中國(guó)企業(yè)境外上市融資有何意義？ ?境境 外上市應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注哪些問(wèn)題？ ?企企業(yè) 境 外上市涉及的哪些相關(guān)法規(guī)？ ?中中國(guó)企業(yè) 境 外上市融資如何實(shí)施？ ?中中國(guó)企業(yè)上市相關(guān)最新信息 提 要 中國(guó)企業(yè) 證券市場(chǎng) 中 國(guó) 企 業(yè) 境內(nèi)市場(chǎng) 上海證券交易所 A股、 B股市場(chǎng) 深圳證券交易所 A股、 B股市場(chǎng) 境外市場(chǎng) 香港聯(lián)合交易所主板和創(chuàng)業(yè)板（ HKSE/GEM） 新加坡交易所主板和自動(dòng)報(bào)價(jià)板（ SGX/SESDAQ） 美國(guó)三大股票市場(chǎng)（ NYSE/AMEX/NASDAQ） 倫敦股票交易所（ LSE/AIM/TECHMARK） 加拿大股票市場(chǎng)（ TSX） 澳大利亞股票交易所（ ASX） 中國(guó)企業(yè)境外融資有哪些主要方式？ 中國(guó)企業(yè)境外上市融資有哪些方式？ (一 )境內(nèi)企業(yè)在境外直接上市 (lP0)—— 以 H股 、 N股及 S股等形式在境外上市 (二 )涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外直接上市 (IP0 ) 紅籌股形式 (三 )境外買殼上市／反向收購(gòu)上市 (四 )國(guó)內(nèi) A股上市公司的境外分拆上市 (五 )存托憑證 (DR)和可轉(zhuǎn)換債券 (CB) (六 )H股 、 S股以及 ADR／ GDR回國(guó)內(nèi)發(fā)行 A股 (七 )紅籌股回國(guó)內(nèi)發(fā)行 A股 (八 )多重上市 境外直接上市 (lP0) ? 境外直接上市即直接以國(guó)內(nèi)公司的名義向國(guó)外證券主管部門申請(qǐng)發(fā)行的登記注冊(cè)，并發(fā)行股票 (或其它衍生金融工具 )，向當(dāng)?shù)刈C券交易所申請(qǐng)掛牌上市交易。 ? 境外直接上市都是采 IPO(首次公開募集 )方式進(jìn)行。 ? 境外直接上市的主要困難在于是：國(guó)內(nèi)法律與境外法律不同，對(duì)公司的管理、股票發(fā)行和交易的要求也不同。 (二 ) 籌資用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國(guó)家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的規(guī)定。 (六 ) 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)定的其他條件。同時(shí)，填寫境外上市申報(bào)簡(jiǎn)表。 (五 ) 公司股東大會(huì)關(guān)于是境外募集股份及上市的決議。 (九 ) 招股說(shuō)明書。 (十三 )