【正文】 社會(huì)募集股份有限公司并在境外上市等決議。 ? (七 ) 向國(guó)家商務(wù)部報(bào)送有關(guān)文件，申請(qǐng)轉(zhuǎn)為社會(huì)募集股份有限公司。 股份公司通過(guò)省級(jí)人民政府向國(guó)家商務(wù)部提出轉(zhuǎn)為社會(huì)募集股份有限公司的申請(qǐng)，并報(bào)送以下文件： 省級(jí)人民政府關(guān)于轉(zhuǎn)報(bào)公司轉(zhuǎn)為社會(huì)募集公司申請(qǐng)的函； 股份公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照； ? 股份公司創(chuàng)立大會(huì)決議； 股份公司臨時(shí)股東大會(huì)決議； 股份公司 S股章程； 律師出具的關(guān)于公司轉(zhuǎn)為社會(huì)募集股份有限公司的法律意見(jiàn)書(shū)； 審批機(jī)關(guān)要求的其他法律文件。 ? (八 ) 向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交有關(guān)文件，申請(qǐng)?jiān)诰惩夤_(kāi)發(fā)行股票并上市。 在獲得國(guó)家商務(wù)部并于轉(zhuǎn)為社會(huì)募集股份有限公司的批復(fù)后，即可向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出境外上市的正式申請(qǐng)，并報(bào)送以下文件； 國(guó)家商務(wù)部關(guān)于公司設(shè)立的批復(fù)和轉(zhuǎn)為社會(huì)募集公司的批復(fù)； 股份公司股東大會(huì)關(guān)于公司設(shè)立的批復(fù)和轉(zhuǎn)為社會(huì)募集公司的批復(fù)； 關(guān)于資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果的確認(rèn)批復(fù) (如需要 )； 關(guān)于土地評(píng)估結(jié)果的確認(rèn)批復(fù)及土地使用權(quán)方案的批復(fù)； 公司章程； ? 招股說(shuō)明書(shū)（最新稿）； 關(guān)聯(lián)交易協(xié)議； 審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及盈利預(yù)測(cè)報(bào)告； 律師出具的關(guān)于公司境外上市的法律意見(jiàn)書(shū)； 發(fā)行上市方案； 1中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。 中國(guó)證監(jiān)會(huì)將在 10個(gè)工作日內(nèi)予以審核批復(fù)。 ? (九 ) 向新加坡交易所提出上市的正式申請(qǐng) (進(jìn)行聆訊 ) (十 ) 公司進(jìn)行路演及股票公開(kāi)發(fā)行，并在新加坡交易所掛牌上市。 需特別指出的是，如果公司擬納入上市公司的業(yè)務(wù)，涉及到外商投資產(chǎn)業(yè)政策問(wèn)題，公司須在上述所有步驟之前，取得國(guó)家行主管部門(mén)(局 )關(guān)于公司重組及境外募集股份的同意。這是公司確定重組方案的先決條件。 中國(guó)企業(yè)海外上市的基本 程序 ? （一）確定中介機(jī)構(gòu)和重組方案。 （二）向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送有關(guān)文件。 （三）開(kāi)展土地資產(chǎn)評(píng)估、資產(chǎn)評(píng)估、財(cái)務(wù)審計(jì)及法律方面的盡職調(diào)查。 ? （四）向國(guó)家商務(wù)部報(bào)有關(guān)文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立股份有限公司，召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)，進(jìn)行公司登記注冊(cè)。發(fā)起人應(yīng)通過(guò)省級(jí)以上人民政府向國(guó)家商務(wù)部提出設(shè)立股份有限公司的申請(qǐng)，并報(bào)送相關(guān)文件。 （五）向交易所提出上市的初步申請(qǐng)（遞交申請(qǐng)）。 （六）召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，通過(guò)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的 《 境外上市公司章程必備條款 》 修訂公司章程。 （七）向國(guó)家商務(wù)部報(bào)送有關(guān)文件，申請(qǐng)轉(zhuǎn)為社會(huì)募股份有限公司。 （八）向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交有關(guān)文件，申請(qǐng)?jiān)诰惩夤_(kāi)發(fā)行股票并上市。 （九）向交易所提出上市的正式申請(qǐng)（進(jìn)行聆訊）。 （十）公司進(jìn)行路演及股票公開(kāi)發(fā)行，并在交易所掛牌上市。 境外間接上市 ? 境外間接上市是指國(guó)內(nèi)企業(yè)在境外購(gòu)買(mǎi)一上市公司股權(quán)，然后將國(guó)內(nèi)資產(chǎn)并入該收購(gòu)的上市公司，從而實(shí)現(xiàn)上市的方式。間接上市的方式主要有： ? 涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外直接上市 (IP0、紅籌股形式 ) ? 境外買(mǎi)殼上市／反向兼并中國(guó)大陸或大陸之外的企業(yè)法人 ? 國(guó)內(nèi) A股上市公司的境外分拆上市 ? APO ? 間接上市的程序 間接上市相對(duì)于直接上市而言，其優(yōu)點(diǎn)在于時(shí)間短、成本低、審批程序簡(jiǎn)單。其上市程序主要為： 1）確立中立機(jī)構(gòu)； 2）國(guó)內(nèi)報(bào)批（如政策要求報(bào)批的行業(yè)和企業(yè)）； 3）盡職調(diào)查；4）離岸公司設(shè)立（如需要新設(shè)立）； 5）上市公司收購(gòu)（法律手續(xù)及報(bào)批）； 6）資產(chǎn)注入。 紅籌上市 ? ? 即在我國(guó)境外先注冊(cè)一家公司（ 離岸公司 ） ?， ?通過(guò)該外國(guó)公司反向收購(gòu)國(guó)內(nèi)準(zhǔn)備上市的主體 ?， ?使國(guó)內(nèi)公司變更為外國(guó)公司的子公司 ?， ?之后再以國(guó)外注冊(cè)的公司為發(fā)行申請(qǐng)人 ?， ?在境外股票市場(chǎng)上上市 ?法 。 商 ? ? 與境外直接 IPO上市，即 H股上市的形式相比，紅籌方式?jīng)]有證監(jiān)會(huì)規(guī)定的規(guī)模門(mén)檻 “ 456”限制 (即要在海外上 H股的企業(yè)，凈資產(chǎn)不少于 4億元人民幣，上一年度的稅后利潤(rùn)不低于 6000萬(wàn)人民幣，并顯示出有增長(zhǎng)潛力；按合理預(yù)期市盈率計(jì)算，籌資額不少于 5000萬(wàn)美元 )，無(wú)需報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審批，企業(yè)上市后能夠更為容易和迅捷地進(jìn)行第二次融資及后續(xù)融資。 離岸公司 ? “離岸 ” 的含義是指投資人的公司注冊(cè)在離岸管轄區(qū)，但投資人不用親臨當(dāng)?shù)?，其業(yè)務(wù)運(yùn)作可在世界各地的任何地方直接開(kāi)展。例如在巴哈馬群島注冊(cè)一家貿(mào)易公司，但其貿(mào)易業(yè)務(wù)的往來(lái)可以在歐洲與美洲之間進(jìn)行。 通常離岸公司設(shè)立在包括英屬維京島（ B r itish V irg in Is land s），巴哈馬（ B ah am e s），開(kāi)曼群島（ C aym an Is－ land s），百慕大群島（ B e rm ud a），巴拿馬（ B an am a）等世界著名的避稅島，對(duì)當(dāng)?shù)刈?cè)公司豁免所得稅、資本利得稅、公司應(yīng)付稅和印花稅。 ? 對(duì)于擬上市企業(yè)來(lái)說(shuō)，離岸公司的首要作用是方便實(shí)施境外買(mǎi)殼上市，另外境外公司累積盈余可以無(wú)限制地保留，并且可以通過(guò)離岸公司進(jìn)行投資和方便商貿(mào)往來(lái)。 紅籌上市的基本過(guò)程 ? 假設(shè) A與 B共同投資擁有一家境內(nèi)公司 ?， ?其中 A占注冊(cè)資本的 70％ ?， ?B占注冊(cè)資本的 30％ ?法 。 ? 為了在香港上市 ?， ?首先按照內(nèi)地公司的出資比例在開(kāi)曼群島設(shè)立一家離岸公司 ?， ?作為日后在香港掛牌上市的公司 ?。在合并前后 ?， ?收購(gòu)方和被收購(gòu)方的出資比例須保持一致 ?法 。 ? ? 對(duì)開(kāi)曼公司進(jìn)行增資 ?， ?再與 A和 B進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓 ?， ?收購(gòu)他們擁有的內(nèi)地公司的股權(quán) ?， ?使內(nèi)地公司變?yōu)殚_(kāi)曼公司的全資子公司 ?法 。 商 ? ? 搭好了框架 ?， ?就能以開(kāi)曼公司的名義申請(qǐng)?jiān)谙愀凵鲜??。 ?同時(shí) ?， ?還可以在上市公司與內(nèi)地公司之間再多設(shè)立一些公司以利于將來(lái)內(nèi)地公司具體經(jīng)營(yíng)發(fā)生變更或股權(quán)變動(dòng)時(shí) ?， ?不至影響上市公司 ?， ?起到一個(gè)緩沖的作用 ?法 。 商 ? APO ? Alternative Public Offering的縮寫(xiě)，指境外特殊目的公司完成與美國(guó) OTCBB(全美證券商協(xié)會(huì)監(jiān)管的非交易所性質(zhì)的交易市場(chǎng) )市場(chǎng)殼公司反向收購(gòu)交易 (買(mǎi)殼上市 )的同時(shí)，實(shí)現(xiàn)向國(guó)際投資者定向募集資金。私營(yíng)公司通過(guò)這種間接方式，最終實(shí)現(xiàn)向股票市場(chǎng)公眾投資者銷(xiāo)售公司股票。作為一種全新的商業(yè)模式， APO可以實(shí)現(xiàn)更好的估值，且融資周期短，消除了在上市過(guò)程中涉及的最大風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)于美國(guó)的機(jī)構(gòu)投資而言， APO也是投資中國(guó)公司的較好途徑。 ? APO是將私募股權(quán)融資與反向收購(gòu)兩種資本市場(chǎng)業(yè)務(wù)無(wú)縫銜接的復(fù)合型金融交易模式，中國(guó)民營(yíng)企業(yè)將先設(shè)立境外特殊目的公司，然后將境內(nèi)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)注入特殊目的公司，特殊目的公司與美國(guó) OTC BB市場(chǎng)殼公司實(shí)現(xiàn)反向收購(gòu)。 ? 另一方面，參加私募融資的國(guó)際投資者將投資款匯入資金托管賬戶，再通過(guò)資金托管賬戶轉(zhuǎn)入特殊目的 公司賬戶，然后向美國(guó)證監(jiān)會(huì)登記國(guó)際投資者在反向收購(gòu)交易中獲得的上市股票，最后，交易后上市公司在股票市場(chǎng)進(jìn)行后續(xù)定向增發(fā)融資，并經(jīng)批準(zhǔn)后可在 NASDAQ或美國(guó)交易所等主板市場(chǎng)掛牌。 ? 內(nèi)地企業(yè)實(shí)現(xiàn)海外 APO主要有四個(gè)步驟：首先是在英屬維爾京群島等地設(shè)立海外公司；其次，通過(guò)收購(gòu)或其他手法，把國(guó)內(nèi)公司變成海外公司的子公司；第三，在 OTCBB找到合適的殼資源，收購(gòu)并注入國(guó)內(nèi)公司的資產(chǎn)，并向國(guó)際投資者定向募集資金；最后，保持公司股價(jià)在 5美元以上直至轉(zhuǎn)板。 存托憑證 (DR) ? 對(duì)一家已上市公司來(lái)說(shuō)，如果準(zhǔn)備在另一個(gè)證券交易所掛牌上市，那么它可以有兩種選擇：一是在境外發(fā)行不同類(lèi)型的股票，并將此種股票在境外市場(chǎng)上市。我國(guó)有些公司既在境內(nèi)發(fā)行 A股 ，又在香港發(fā)行上市 H股 ，就屬于此種類(lèi)型。另一種形式是在兩地都上市相同類(lèi)型的股票，并通過(guò) 國(guó)際托管銀行 和證券經(jīng)紀(jì)商，實(shí)現(xiàn)股份 的跨市場(chǎng)流通，此種方式一般又被稱(chēng)為 第二上市 ，以 存托憑證 （ ADR或 GDR）在境外市場(chǎng)上市交易就屬于這一類(lèi)型。 ? 存托憑證 (Depository