【正文】 而在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)，企業(yè)對(duì)再融資的時(shí)間、金額等要素的控制能力都比較弱。 （ 禁售期：管理層股東為一年 ， 高持股量股東為 6 個(gè)月 ） 主板 ：全流通 。 存托憑證與它所代表的基礎(chǔ)股票具有同樣的流動(dòng)性，因?yàn)閮烧咧g是可以互換的。 （ 3） 兩個(gè)市場(chǎng)均需要公司董事會(huì)中有 2名獨(dú)立董事。當(dāng)經(jīng)紀(jì)人公司執(zhí)行客戶的指令時(shí)，他們會(huì)通過(guò)比較存托憑證的美國(guó)價(jià)格和當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)實(shí)際股票的美元折算價(jià)格來(lái)為客戶尋求最理想的價(jià)位。托管銀行是由存券銀行在基礎(chǔ)證券發(fā)行國(guó)安排的銀行，負(fù)責(zé)保管 ADR所代表的基礎(chǔ)證券；根據(jù)存券銀行的指令領(lǐng)取紅利或利息，用于再投資或匯回 ADR發(fā)行國(guó)，并向存券銀行提供當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)信息。兩者都以美元標(biāo)價(jià)、都以同樣標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行交易和 交割 ，兩者 股息 都以美元支付，而且存托銀行提供的服務(wù)及有關(guān)協(xié)議的條款與保證都是一樣的， “ 全球 ” 一同取代 “ 美國(guó) ”一詞，只是出于營(yíng)銷方面的考慮。 ? 內(nèi)地企業(yè)實(shí)現(xiàn)海外 APO主要有四個(gè)步驟：首先是在英屬維爾京群島等地設(shè)立海外公司；其次，通過(guò)收購(gòu)或其他手法，把國(guó)內(nèi)公司變成海外公司的子公司；第三，在 OTCBB找到合適的殼資源，收購(gòu)并注入國(guó)內(nèi)公司的資產(chǎn)，并向國(guó)際投資者定向募集資金；最后，保持公司股價(jià)在 5美元以上直至轉(zhuǎn)板。 離岸公司 ? “離岸 ” 的含義是指投資人的公司注冊(cè)在離岸管轄區(qū)，但投資人不用親臨當(dāng)?shù)兀錁I(yè)務(wù)運(yùn)作可在世界各地的任何地方直接開(kāi)展。 中國(guó)企業(yè)海外上市的基本 程序 ? （一）確定中介機(jī)構(gòu)和重組方案。 ? (四 ) 向國(guó)家商務(wù)部報(bào)送有關(guān)文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立股份有限公司，召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)，進(jìn)行公司登記注冊(cè) 發(fā)起人應(yīng)通過(guò)省級(jí)人民政府向國(guó)家商務(wù)部提出設(shè)立股份有限公司的申請(qǐng)，并報(bào)送以下相關(guān)文件。 (五 ) 公司股東大會(huì)關(guān)于是境外募集股份及上市的決議。 ? 境外直接上市的主要困難在于是：國(guó)內(nèi)法律與境外法律不同，對(duì)公司的管理、股票發(fā)行和交易的要求也不同。進(jìn)行境外直接上市的公司需通過(guò)與中介機(jī)構(gòu)密切配合，探討出能符合境內(nèi)、境外法規(guī)及交易所要求的上市方案。 (六 ) 國(guó)有資產(chǎn)管理部門對(duì)資產(chǎn)評(píng)估的確認(rèn)文件、國(guó)有股權(quán)管理的批復(fù)。 省級(jí)人民政府轉(zhuǎn)報(bào)關(guān)于設(shè)立股份有限公司的函； 股份公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)； 企業(yè)資產(chǎn)重組方案； ? 公司章程草案； 資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告； 資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果確認(rèn)批復(fù) (如需要 )； 驗(yàn)資報(bào)告； 土地使用權(quán)評(píng)估報(bào)告； 國(guó)有土地使用權(quán)評(píng)估確認(rèn)及外圍方案的批復(fù)； 發(fā)起人的營(yíng)業(yè)執(zhí)照； ? 1 募集資金運(yùn)用的可行性報(bào)告及涉及國(guó)家資產(chǎn)投項(xiàng)目的立項(xiàng)批復(fù)； 1 前三年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)審計(jì)報(bào)告和未來(lái)一年盈利預(yù)測(cè)報(bào)告； 1 有關(guān)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議 (草稿 )； 1 律師出具的關(guān)于公司設(shè)立的法律意見(jiàn)書(shū)； 1 律師出具的關(guān)于是董事監(jiān)事任職資格的法律意見(jiàn)書(shū)； 1 其他有關(guān)文件。 （二）向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送有關(guān)文件。例如在巴哈馬群島注冊(cè)一家貿(mào)易公司，但其貿(mào)易業(yè)務(wù)的往來(lái)可以在歐洲與美洲之間進(jìn)行。 存托憑證 (DR) ? 對(duì)一家已上市公司來(lái)說(shuō)，如果準(zhǔn)備在另一個(gè)證券交易所掛牌上市，那么它可以有兩種選擇：一是在境外發(fā)行不同類型的股票，并將此種股票在境外市場(chǎng)上市。 ? ADR解決了美國(guó)與國(guó)外證券交易制度、慣例、語(yǔ)言、 外匯管理 等不盡相同所造成的交易上的困難，是 外國(guó)公司 在美國(guó)市場(chǎng)上 籌資 的重要金融工具。 （ 3） 存券信托公司。經(jīng)紀(jì)人公司可以采用三種方法在提供他們最理想價(jià)位的市場(chǎng)買進(jìn)或賣出：發(fā)行新的存托憑證，轉(zhuǎn)手已有的存托憑證，注銷存托憑證。 144A規(guī)則下的 ADR ? 由于美國(guó)聯(lián)邦法律對(duì)證券發(fā)行有嚴(yán)格的注冊(cè)和信息披露要求，許多外國(guó)公司因此不愿在美國(guó)資本市場(chǎng)發(fā)行證券。 新加坡第一 /第二市場(chǎng) 中國(guó) A/B股市場(chǎng) 香港主板 /創(chuàng)業(yè)板 市場(chǎng) 英國(guó)股票市場(chǎng) 加拿大股票市場(chǎng) 澳大利亞股票市場(chǎng) ...... 美國(guó)股票市場(chǎng) H股 /紅籌 /分拆 /增發(fā) 增發(fā) A股 /分拆 增發(fā) A股 S股 /間接方式 兩地掛牌 N股 /ADR/間接 增發(fā) A股 GDR/直接 /RTO 上市案例舉例 ? A股增發(fā) H股：托普軟件、同仁堂等 ? H股增發(fā) A股：華能國(guó)際、皖通高速等 ? S股增發(fā) A股：天津藥業(yè) ? 紅籌增發(fā) A股：中國(guó)聯(lián)通、上海家化等 ? 多重上市：中國(guó)石化四地上市（中國(guó)、美國(guó)、倫敦、香港）等 中國(guó)企業(yè)為什么要到境外上市融資？ 1. 公司是否需要外匯資金 2. 公司是否希望在 12年內(nèi)上市 3. 公司是否希望實(shí)現(xiàn)股票全流通 4. 公司是否有意擴(kuò)展國(guó)際市場(chǎng) 5. 公司是否希望提升公司品牌的國(guó)際知名度 6. 公司增長(zhǎng)快速是否需不斷從二級(jí)市場(chǎng)再融資 7. 公司是否希望改善公司治理和股權(quán)激勵(lì)制度 8. 公司是否有意引進(jìn)外國(guó)專業(yè)人才加盟 9. 公司是否希望引進(jìn)國(guó)際策略投資機(jī)構(gòu) 10. 公司是否希望可以進(jìn)行跨國(guó)并購(gòu)和與境外公司進(jìn)行股權(quán)交易 中國(guó)企業(yè)境外上市融資有何意義？ 1. 募集資金，改善企業(yè)資本結(jié)構(gòu) 2. 促進(jìn)企業(yè)實(shí)業(yè)經(jīng)營(yíng)和資本運(yùn)營(yíng)國(guó)際化 3. 建立長(zhǎng)期持續(xù)的資本市場(chǎng)融資渠道 4. 利用上市公司提高企業(yè)知名度和信譽(yù) 5. 改善公司治理水平和激勵(lì)機(jī)制 6. 為創(chuàng)業(yè)資本提供增值和退出渠道 7. 開(kāi)拓國(guó)際市場(chǎng)，樹(shù)立企業(yè)品牌 8. 資本運(yùn)作實(shí)現(xiàn)企業(yè)規(guī)模擴(kuò)張 境外上市應(yīng)重點(diǎn)考慮哪些問(wèn)題？ 1. 企業(yè)上市的目的 2. 上市地選擇及其上市規(guī)則 3. 上市方案及上市方式 4. 上市費(fèi)用和上市時(shí)間成本 5. 市盈率及募集的資金 6. 上市以后的再融資便利性 境外上市應(yīng)重點(diǎn)考慮哪些問(wèn)題？ 7. 資本市場(chǎng)監(jiān)管及專業(yè)服務(wù) 8. 財(cái)務(wù)和稅收負(fù)擔(dān)問(wèn)題 9. 股票二級(jí)市場(chǎng)的流通性 10. 引入國(guó)際策略投資機(jī)構(gòu) 11. 改善公司治理水平 12. 選擇優(yōu)秀的財(cái)務(wù)顧問(wèn) 中國(guó)企業(yè)境外涉及哪些相關(guān)法規(guī)？ 1. 《 國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知 》 （ 1997年 6月 20日） 2. 《 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)境外上市公司規(guī)范運(yùn)作和深化改革的意見(jiàn) 》 （ 1999年 3月 29日 ） 3. 《 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)企業(yè)申請(qǐng)境外上市有關(guān)問(wèn)題的通知 》 （ 1999年 7月 14日 ） 4. 《 境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引 》（ 1999年 7月 21日 ） 5. 《 關(guān)于涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外發(fā)行股票和上市有關(guān)問(wèn)題的通知 》 （ 2020年 6月 9日 ） ——中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于“無(wú)異議函”的要求已經(jīng)于 03年 4月 1日取消。 (禁售期：控股股東 6個(gè)月 ）但其中 H股例外 ， 其發(fā)起人股份在改制后三年內(nèi)不得流通 。 六、成本因素 (直接成本） 香港創(chuàng)業(yè)板 國(guó)內(nèi)主板 國(guó)內(nèi)二板 中介費(fèi)用 650800萬(wàn) （一家香港保薦人、兩家香港律師、一家國(guó)內(nèi)律師、一家香港會(huì)計(jì)師） 估計(jì) 200300萬(wàn) （國(guó)內(nèi)保薦人、律師、會(huì)計(jì)師各一家） 估計(jì)與國(guó)內(nèi)主板標(biāo)準(zhǔn)相仿 其他費(fèi)用 150200萬(wàn) 估計(jì)幾十萬(wàn) 承銷費(fèi) % (香港主板為 %) % 七、期權(quán)激勵(lì)制度 香港 國(guó)內(nèi) 香港的上市公司安排員工期權(quán)計(jì)劃非常普遍。 ? 如果獲香港市場(chǎng)成熟的機(jī)構(gòu)投資者例如基金的青睞，企業(yè)股價(jià)保持平衡上升，可以隨著業(yè)務(wù)發(fā)展不斷集資。 二、股份流通性 香港股票 國(guó)內(nèi)股票 創(chuàng)業(yè)板 ：全流通 。 股息和其他現(xiàn)金分配可以以具有競(jìng)爭(zhēng)性的匯率兌換成美元。 （ 2） 全美證券交易商協(xié)會(huì)自動(dòng)報(bào)價(jià)系統(tǒng)（ NASDAQ）：做市商（有自營(yíng)證券業(yè)務(wù)的券商） 2個(gè)，有記錄股東800人，公開(kāi)持有股多于 50100萬(wàn)，發(fā)行市值 300萬(wàn)美元以上，有形資產(chǎn)凈值 400萬(wàn)美元以上，稅前利潤(rùn) 75萬(wàn)美元以上，凈利潤(rùn)最近 1年或最后 3年中 2年在 40萬(wàn)美元以上。在這個(gè)市