【正文】 2023年以來(lái) ， 中石化通過(guò)現(xiàn)金收購(gòu)方式使旗下 6家 A股上市公司退市 ， 合計(jì)收購(gòu)資金支出是融資額的 。同時(shí)，剝離價(jià)值為 15家非關(guān)鍵零部件企業(yè)資產(chǎn)給上汽集團(tuán)。 ? 二、整體上市的意義和作用 ? 整體上市有利于建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，解決控股股東或大股東與上市公司利益不一致的問(wèn)題，減少不公正的關(guān)聯(lián)交易；有利于增加大盤藍(lán)籌股的比重和促進(jìn)證券市場(chǎng)的長(zhǎng)期健康發(fā)展。 在報(bào)告期限內(nèi)和做出報(bào)告公告后 2日內(nèi) ， 不得再行買賣該上市公司的股票 ， 書面報(bào)告和公告 ， 應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容： 持股人的名稱 、 住所； 所持有的股票的名稱 、 數(shù)量； 持股達(dá)到法定比例或者持股增減變化達(dá)到法定比例的日期 。 合并各方簽訂合并合同 ， 此合同需經(jīng)各方董事會(huì)和股東大會(huì)的批準(zhǔn) 。在有些目標(biāo)公司遭到收購(gòu)公司襲擊時(shí)，目標(biāo)公司管理層對(duì)公司經(jīng)營(yíng)情況最為清楚，當(dāng)他們認(rèn)為目標(biāo)公司有發(fā)展?jié)摿r(shí)，會(huì)采取成立一家新公司通過(guò)大量舉債籌資，然后對(duì)目標(biāo)公司股東股票進(jìn)行收購(gòu)。收購(gòu)資產(chǎn)實(shí)際上是一種資產(chǎn)買賣行為，故不需要承擔(dān)目標(biāo)公司的債務(wù)。 ? ③并購(gòu)可充分利用經(jīng)驗(yàn)曲線效應(yīng)。這一理論包括兩方面的內(nèi)容： ? ①信息假說(shuō)。 ? 以上三種形式都能增加企業(yè)的市場(chǎng)勢(shì)力，但橫向并購(gòu)最有效，縱向并購(gòu)次之，而混合并購(gòu)的影響是間接的或不特別明顯。 該理論認(rèn)為 ， 并購(gòu)原因在于并購(gòu)雙方管理效率不同 ， 具有較高管理效率的企業(yè)將會(huì)并購(gòu)管理效率較低的目標(biāo)企業(yè) ， 并通過(guò)提高目標(biāo)企業(yè)的管理效率而獲得收益 。 第二節(jié) 并購(gòu)動(dòng)因及其理論 ? 一 、 并購(gòu)動(dòng)因 ? 原始動(dòng)因： 即激發(fā)企業(yè)并購(gòu)行為的內(nèi)部因素 。 ? 《 美國(guó)百科全書 》 的定義：“ Merger在法律上，指兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)組織合為一個(gè)企業(yè)組織，一個(gè)廠商繼續(xù)存在，其他廠商喪失其獨(dú)立身份，惟有剩下的廠商保留其原有名稱和章程，并取得其他廠商的資產(chǎn)，這種企業(yè)融合的方法與合并（ Consolidation）不同，后者是組成一個(gè)全新的組織，此時(shí)所有參與合并的廠商皆喪失其原有的身份。 投資政策主要體現(xiàn)在： 設(shè)計(jì)證券組合 分散投資程度 充分投資程度 （ 保有一定比例的流動(dòng)性儲(chǔ)備 ） 投資目標(biāo)取向 基金派息情況 三 、 基金流動(dòng)性管理 ? 開(kāi)放式基金現(xiàn)金流入主要有四個(gè)渠道： 出售新基金證券所收現(xiàn)金減贖回所付現(xiàn)金后的現(xiàn)金凈流入； 所持證券所得現(xiàn)金與買進(jìn)證券所付現(xiàn)金的差額； 所持證券的現(xiàn)金股利和利息收入； 從市場(chǎng)上短期融入的資金 。 瀏覽上海 、 深圳證券交易所網(wǎng)站 ， 了解有關(guān)交易規(guī)則 。 買入港股，為拋售港股做準(zhǔn)備。客戶轉(zhuǎn)出資金要向證券公司提出申請(qǐng)，經(jīng)證券公司審核符合條件后可以轉(zhuǎn)出資金，轉(zhuǎn)入資金不受限制。 （二）客戶征信 ? 根據(jù)客戶資料，經(jīng)審核，對(duì)客戶授信評(píng)估。 ? 融券客戶按融券賣出時(shí)的成交價(jià)計(jì)算，融券年利率每日計(jì)息，每月結(jié)息；融券客戶每一筆買券還券，其金額等比償還融券費(fèi)用。 * 客戶向證券公司借入資金買入證券、借入證券賣出的交易活動(dòng)，則稱為融資融券交易，又稱信用交易。 我國(guó)上海 、 深圳和香港交易所以及韓國(guó) 、 日本均采取這一制度 。 日常監(jiān)控的內(nèi)容如圖 112所示 。 （ 1） 行情監(jiān)控 （ 2） 交易監(jiān)控 （ 3） 證券監(jiān)控 （ 4） 資金監(jiān)控 第二節(jié) 經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)流程 （ p406413） 一 、 開(kāi)戶 證券經(jīng)紀(jì)關(guān)系的建立首先表現(xiàn)為開(kāi)戶。 競(jìng)價(jià)制度分為連續(xù)競(jìng)價(jià)制度和集合競(jìng)價(jià)制度 ，前者適合于日內(nèi)連續(xù)交易；后者適用于確定開(kāi)盤和收盤價(jià)格 。* *融資融券業(yè)務(wù)是對(duì)證券公司而言的 。 ? 客戶逾期歸還證券公司借款或證券的同時(shí)交納相應(yīng)的違約金。 ? 根據(jù)評(píng)估得分，確定客戶信用級(jí)別。 ? C、轉(zhuǎn)托管、撤銷指定交易 信用賬戶及其普通賬戶在融資融券交易期間，不能辦理銷戶、撤銷指定交易及掛失等事項(xiàng)。 做空股指期貨 拋售港股 借股拋售 拋售港幣，迫使金管局加息，港匯急跌！港股急跌！ 期指低位平倉(cāng) 低價(jià)償還借股 股 價(jià) 國(guó)慶節(jié) 1997年香港金融保衛(wèi)戰(zhàn) 專題研究： 1997年香港金融保衛(wèi)戰(zhàn) 為了拋售港幣和港股，就必須先買入 港幣和港股，因此他們先大量借入較低利 息（約 6厘）的美元，買入港幣和港股， 作為囤積。 比較競(jìng)價(jià)交易制度與做市商交易制度 。 ? 流動(dòng)性管理內(nèi)容： 流動(dòng)性管理計(jì)劃 資產(chǎn)匹配管理 負(fù)債管理 第五節(jié) 如何選擇基金 一 、 投資者目標(biāo)選擇 （ 合理安排投資者自身的財(cái)務(wù)計(jì)劃 ） 二 、 如何選擇基金 （ 了解各家基金公司的不同基金產(chǎn)品的風(fēng)格和表現(xiàn) ） 三 、 影響選擇的因素 基金規(guī)模 人員變動(dòng) 投資組合變動(dòng) 投資目標(biāo)改變 基金費(fèi)用變化 基金資產(chǎn)增減 四 、 分析基金潛在表現(xiàn) 流動(dòng)資金比率 （ 影響基金流動(dòng)性和收益 ） 基金證券凈購(gòu)買 （ 反映市場(chǎng)對(duì)該基金的評(píng)價(jià) ） 投資收益率 —— 凈資產(chǎn)增長(zhǎng)率 （ 包括現(xiàn)金分紅 ） 五 、 基金退出和轉(zhuǎn)換 基金投資人自身的變化 基金性質(zhì)或表現(xiàn)發(fā)生變化 第六節(jié) 基金評(píng)級(jí)方法 一、經(jīng)風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整的收 益指標(biāo) 夏普比率 1966年由 Sharp創(chuàng)立，指單位總風(fēng)險(xiǎn)的超額收益?！? ? 我國(guó) 《 公司法 》 第 184條規(guī)定：合并是兩個(gè)以上的企業(yè)依據(jù)法定程序變?yōu)橐粋€(gè)企業(yè)的法律行為。 追逐利潤(rùn)最大化和獲得競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì) ， 是企業(yè)并購(gòu)的原始動(dòng)力 。 管理協(xié)同效應(yīng)理論側(cè)重于橫向一體化并購(gòu) 。 ? 代理理論 ? 代理問(wèn)題是詹森和梅克林在 1976年提出的。 多德和魯貝克（ 1977年）以及布雷德勒（ 1980年）的研究表明，即使并購(gòu)并未最終取得成功，目標(biāo)企業(yè)的股票在收購(gòu)過(guò)程中也會(huì)被重新提高估價(jià)，因?yàn)樾碌男畔⑹亲鳛橐s并購(gòu)的結(jié)果產(chǎn)生的，且重新估價(jià)是永久性的。經(jīng)驗(yàn)曲線效應(yīng)，是指許多行業(yè)中，當(dāng)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中積累的經(jīng)驗(yàn)越來(lái)越多時(shí)，可以觀察到一種單位成本不斷下降的趨勢(shì)，這樣擁有經(jīng)驗(yàn)的企業(yè)就具有了成本上的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。 （二）善意收購(gòu)與敵意收購(gòu) ? 善意收購(gòu)： 又稱“白衣騎士”，指收購(gòu)公司通常能出較公道的價(jià)格，提供較好條件，這種收購(gòu)主要通過(guò)收購(gòu)公司董事會(huì)與目標(biāo)公司董事會(huì)之間協(xié)商進(jìn)行。 三 、 反兼并 、 反收購(gòu)的形式 在企業(yè)并購(gòu)中 ， 善意收購(gòu)?fù)苌?， 而且許多敵意收購(gòu) （ hostile takeover） 中就收購(gòu)條件的討價(jià)還價(jià) ， 往往不歡而散 ， 因此善意收購(gòu)會(huì)轉(zhuǎn)化成敵意收購(gòu)。 合并合同一經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn) ， 應(yīng)在規(guī)定時(shí)間內(nèi)到政府有關(guān)部門登記 ， 同時(shí)存續(xù)公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行變更登記 ， 新設(shè)公司應(yīng)進(jìn)行設(shè)立登記注冊(cè) ， 被解散的公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行解散登記 。 通過(guò)證券交易所的證券交易 ， 投資者持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份的 30%時(shí) ， 繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的 ，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu)要約 。有利于提升整個(gè)上市公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和估值溢價(jià)。 ? 凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng) 300％ ? 由于本次交易一方面理順了業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，解決了上海汽車和大股東之間潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，另一方面也明確了上海汽車的核心業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)了公司主營(yíng)業(yè)務(wù)由汽車零部件為主向汽車整車為主的轉(zhuǎn)型，提升產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)能力，公司一舉成為國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的乘用車制造商、最大的微型車制造商和銷量最大的汽車制造商。 ? 模式四：集團(tuán)改制 +首次上市（ IPO），即集團(tuán)公司整體改制為股份公司并首次公開(kāi)發(fā)行股票，其資產(chǎn)全部進(jìn)入上市公司。 中石化集團(tuán)主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)整體上市時(shí)就采用了母公司用現(xiàn)金收購(gòu)旗下上市公司資產(chǎn)這一形式 。 ? 整體上市催生汽車航母 ? 這些核心資產(chǎn)包括：全部整車企業(yè)股權(quán)，共 11家，如上海通用 30％的股權(quán)、上海大眾 50％的股權(quán)、上汽汽車 60％的股權(quán)、上汽通用五菱 ％的股權(quán)、韓國(guó)雙龍汽車 ％的股權(quán)等； 3家關(guān)鍵零部件企業(yè)股權(quán)，分別是東岳動(dòng)力總成 25％、大眾動(dòng)力總成 40％、中聯(lián)電子 53％；還有 1家金融業(yè)務(wù)企業(yè)股權(quán)，即財(cái)務(wù)公司 ％股權(quán)。關(guān)鍵是國(guó)企體制和機(jī)制必須與市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)相適應(yīng)。 投資者持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份的 5%后 ， 通過(guò)證券交易所的證券交易 ， 其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少 5%， 應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告 。 董事會(huì)將通過(guò)的決議提交股東大會(huì)討論 ， 并由股東大會(huì)予以批準(zhǔn) 。 ? 管理層收購(gòu)（ management buyout）， 簡(jiǎn)稱 MBO。 ? 收購(gòu)資產(chǎn)： 指收購(gòu)公司通過(guò)收購(gòu)目標(biāo)公司大部分或全部財(cái)產(chǎn)以達(dá)到控制目標(biāo)公司的目的。通過(guò)并購(gòu)，企業(yè)可以充分利用目標(biāo)企業(yè)的原材料來(lái)源、銷售渠道、市場(chǎng)、企業(yè)品牌和信譽(yù)，可以大大減少發(fā)展過(guò)程中的不確定性，降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和成本。認(rèn)為作為內(nèi)部人的經(jīng)理層，擁有比外部人更多的有關(guān)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況信息，這種情況的出現(xiàn)就是信息的不對(duì)稱性，企業(yè)并購(gòu)能夠表現(xiàn)和傳遞這些信息。在許多情況下，企業(yè)通過(guò)混合并購(gòu)進(jìn)入的常是同它們?cè)挟a(chǎn)品相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域。 以威廉姆斯和克萊茵等為代表的經(jīng)濟(jì)學(xué)家 ， 于 1975年提出企業(yè)管理效率高低是企業(yè)并購(gòu)的主要?jiǎng)恿?。 ? 從產(chǎn)業(yè)組織角度： 兼并可以定義為兩個(gè)或兩個(gè)以上廠商在一個(gè)所有者或控制者之下的結(jié)合 。 ? 兼并 ? 《 大不列顛百科全書 》 的定義：“兩家或更多的獨(dú)立企業(yè)合并成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢(shì)的企業(yè)吸收一家或更多的企業(yè) ”。 二 、 投資目標(biāo)與投資政策 投資目標(biāo)指基金追求的收益與風(fēng)險(xiǎn)目標(biāo) 。 專題研究： 1997年香港金融保衛(wèi)戰(zhàn) 本章作業(yè) 對(duì)證券營(yíng)業(yè)部的風(fēng)險(xiǎn)環(huán)節(jié)進(jìn)行實(shí)地調(diào)查 。 香港回歸大陸 低息 (6厘 )借美元買進(jìn)港元 ,同時(shí)向銀行沽空遠(yuǎn)期港元合約。 ? B、資金進(jìn)出 客戶開(kāi)通了信用交易后，客戶可以開(kāi)通信用賬戶轉(zhuǎn)賬功能。 （指定成交確認(rèn)后，才能把上?？ń唤o客戶） ? E、通知銀行 （即：已與我司建立第三方存管的商業(yè)銀行） 為客戶開(kāi)立實(shí)名信用資金賬戶 。 ? 融資客戶按融資金額及該客戶當(dāng)日融資年利率，每日計(jì)息，每月結(jié)息；融資客戶每賣出一筆證券，其金額等比償還融資買入證券的欠款本金及利息。 *《 證券公司融資融券業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法 》 *《 證券公司融資融券業(yè)務(wù)試點(diǎn)內(nèi)部控制指引 》 *《 深圳證券交易所融資融券交易試點(diǎn)實(shí)施細(xì)則 》 *《 上海證券交易所融資融券交易試點(diǎn)實(shí)施細(xì)則 》 ? 二、開(kāi)展融資融券業(yè)務(wù)的意義 ? 提升公司品牌和市場(chǎng)占有率 ? 產(chǎn)生新的盈利模式，新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn) ? 增加客戶開(kāi)發(fā)的籌碼，穩(wěn)定客戶 ? 形成新的高端客戶群體，提高交易量 三、融資融券業(yè)務(wù)簡(jiǎn)介（上） （一）基本概念 （二）融資融券交易與普通證券交易的區(qū)別 （三）融資融券業(yè)務(wù)的主要特點(diǎn) （四）投資者辦理該業(yè)務(wù)的條件 （五）客戶可以融資融券的額度 （一）基本概念 融資融券業(yè)務(wù)，是指證券公司向客戶出借資金供其買入上市證券或者出借上市證券供其賣出，并收取擔(dān)保物的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 特點(diǎn)：嚴(yán)格遵循 “ 價(jià)格優(yōu)先 、 時(shí)間優(yōu)先 ” 的原則 ， 證券交易價(jià)格形成由買賣雙方直接決定 ， 投資者的交易對(duì)手是其他投資者 ， 不需要做市商介入 。 包括： （ 1） 交易通訊網(wǎng) （ 2） 信息服務(wù)網(wǎng) （ 3） 證券報(bào)刊 （ 4） Inter 監(jiān)察系統(tǒng) （ p405） 監(jiān)察系統(tǒng)負(fù)責(zé)對(duì)市場(chǎng)進(jìn)行實(shí)時(shí)監(jiān)控 。開(kāi)戶即投資者在經(jīng)紀(jì)商處開(kāi)設(shè)賬戶。 做市商制度 也叫報(bào)價(jià)驅(qū)動(dòng) (quotedriven)交易制度，指證券交易的買賣價(jià)格均由做市商給出，買賣雙方的委托不直接配對(duì)成交，而是從市場(chǎng)上的做市商手中買進(jìn)或賣出證券。 *融資融券交易則是對(duì)證券公司的客戶而言的 。 （一）融資融券的費(fèi)用、利息 ? 融資年利率＝銀行基準(zhǔn)年利率＋利率 %（ %） ? 融券年利率＝銀行基準(zhǔn)利年率＋利率