公司治理結(jié)構(gòu)的本質(zhì)及其功能(ppt 52)(1)(文件)
【正文】 東以出資額為限對公司債務(wù)承擔有限責任。 ? 設(shè)立部分有限責任的股東可以解決無限責任公司的酬資的困難。 ? 法人就是以法成立的，擁有獨立財產(chǎn)，按一定規(guī)章制度建立和從事活動，并能以自己的名義行使權(quán)利和承擔義務(wù)的社會團體。 ⑵產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu) ? 在股份公司中所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離表現(xiàn)出兩個層次： ? 第一層次是財產(chǎn)最終所有權(quán)和法人產(chǎn)權(quán)的分離 ? 第二層次是法人產(chǎn)權(quán)與經(jīng)營管理權(quán)的分離。 ? 貝利和米恩斯： 系統(tǒng)論述了所有權(quán)和控制權(quán)分離的命題。 股東控制模式強調(diào)公司產(chǎn)權(quán)安排的重要性 。 詹森 — 麥克林（ 1976） 首先證明：不同的融資契約與不同的代理成本相聯(lián)系 ， 融資結(jié)構(gòu)的選擇是為了最小化總代理成本 ， 在最優(yōu)點上股權(quán)的邊際代理成本等于債務(wù)的邊際代理成本 。 莫爾克 （ Morck,1988） 、 麥康奈爾和瑟維斯 （ Mcconnell and Serraces，1990） 、 孫永祥和黃祖輝 （ 1999） 、 林凌和黃紅 （ 2023） 等實證研究也支持這一結(jié)論 。邁瑞斯 （ Robin Marris,1964） 和法學家漢瑞 ? 法碼（ Fama， 1980） 認為：如果一個企業(yè)被看成一組合約，那么企業(yè)的所有制就無所謂了（我國學者林毅夫持有這種觀點），完善的經(jīng)理市場可以自動約束經(jīng)理行為，并解決由所有權(quán)和控制權(quán)的分離而產(chǎn)生的激勵問題。 （三）公司治理近年來的實踐 ? 在英國 ， 公司治理結(jié)構(gòu)的焦點集中在董事會的體制和結(jié)構(gòu)上 ， 強調(diào)董事會的作用是公司治理的起點 。 1997年9月 ， 《 公司治理結(jié)構(gòu)聲明 》 強調(diào)： “ 公司治理結(jié)構(gòu)不是抽象的目標 ， 而是在股東 、 董事會成員和管理團隊最有效地追求公司的運行目標的過程中為公司追求它的目標提供一套結(jié)構(gòu)或稱制度安排 ” 。 比如 ， 資本所有者如何使經(jīng)營者將利潤的一部分作為回報返還給自己 ？ 他們怎樣確定經(jīng)營者沒有侵吞他們所提供的資本或?qū)⑵渫顿Y在不好的項目上 ?他們怎樣來控制經(jīng)營者等 （ 施萊弗和維什尼 ， 1997） 。 在此約束下 ，他人要想確切了解經(jīng)營者的能力高低就要花費高昂的成本 。 因而 ， 不可能按照每個人的真實貢獻支付報酬 ， 也不可能與每個團隊成員都簽訂一個與其對總收益的貢獻無關(guān)的固定報酬合同 。 道德危險 激勵客體：經(jīng)營者還是工人 激勵方式 ⑴報酬激勵 ⑵控制權(quán)激勵（頭銜效應(yīng)） ⑶期望激勵（期望效應(yīng)） ⑷壓力激勵 ? 鮑爾法則 ? 人們在感受工作壓力時，與其試圖通過放松的技巧來應(yīng)付壓力，不如激勵自己去面對充滿壓力的現(xiàn)實。 良好的董事會的建設(shè)取決于一國的制度環(huán)境和市場環(huán)境 ， 在特定的制度環(huán)境下 ， 董事會的運作效率是由董事會的結(jié)構(gòu)和規(guī)模 、 董事會成員的素質(zhì)及配套的組織機構(gòu)共同決定的 。 ● 委托書收購 (代理權(quán)之爭 )： 代理權(quán)之爭一方面有利于公司收購 、 接管的發(fā)生 ， 另一方面也會導致經(jīng)營者的辭職 。柵欄太底、太多、太高都是不適宜的。 完善內(nèi)部監(jiān)督機制 ? ⑴建立良好的董事會制度 ? 董事會的責任：對股東負有義務(wù)，對經(jīng)營者負有監(jiān)督責任 ? 建立良好的董事會議事程序和原則 ? 激勵和監(jiān)督董事會的實際運做，更好地發(fā)揮獨立董事的作用 ? ⑵盡可能發(fā)揮自然人股東的監(jiān)督作用 ? 國有股轉(zhuǎn)化為優(yōu)先股或債權(quán) ? 國有股東應(yīng)為獨立董事 健全經(jīng)營者的激勵機制 ? ⑴能職錯位效應(yīng) ? 心理學家經(jīng)研究發(fā)現(xiàn)，不對口的職位將使人的才能造成 2030%的浪費。 ? ⑶設(shè)計良好的報酬機制 ? 經(jīng)營者的固定薪水和獎金在相同行業(yè)、規(guī)模相似的企業(yè)中要大體相當。 ? 嚴厲懲罰公司經(jīng)營者設(shè)置的“焦土政策”和“金降落傘”政策。 完善資本市場 ? 加強法律制度的建設(shè)，特別是要加強懲罰機制的建設(shè)，確保信息公布的真實、可靠、及時與公平。 ? ⑵能力相關(guān)定律 ? 如果一個人有 100%的能力，而只給他 80%的工作量，他的能力將退化；如果一個人有 100%的能力，而只給他 100%的工作量，他的能力將不會提高；如果一個人有 80%的能力，而只給他 100%的工作量，他的能力將有突破性提高。 ? 寓意：不拘一格，唯拘于適；勿限一途，唯限于實。 ●兼 并、收購與接管： 接管既能修正經(jīng)營者的濫用權(quán)利的行為
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