【正文】 析 42 并購(gòu)調(diào)查清單 ? 財(cái)務(wù)報(bào)告制度和會(huì)計(jì)程序與控制 1. 取得主要管理人員報(bào)告的副本 2. 對(duì)管理人員報(bào)告的說(shuō)明 （ 由誰(shuí)準(zhǔn)備的 、 報(bào)告日期 、 報(bào)告的原因 ） 。 2. 主要的經(jīng)理人員： ? 他們的姓名 、 職位 、 年齡 、 在目前職位上的工作年限 、 過(guò)去的工商經(jīng)歷 、 教育程序 、 報(bào)酬是否簽訂了雇用契約 ? 企業(yè)的業(yè)務(wù)是否依賴于某一個(gè)關(guān)鍵人員 ? 是否正在執(zhí)行報(bào)酬計(jì)劃以便吸引高素質(zhì)的人才 ， 工資水平是否有競(jìng)爭(zhēng)力 ? 企業(yè)的主要管理人員或董事是否牽涉未決訴訟 、 違章 3. 雇員福利 ? 養(yǎng)老 、 醫(yī)療保險(xiǎn)以及其他福利 、 退休金 、 解雇費(fèi) ? 分享利潤(rùn)計(jì)劃 ， 紅利分配 、 獎(jiǎng)勵(lì)和補(bǔ)償計(jì)劃以及認(rèn)股權(quán) ? 假期政策和退休后的醫(yī)療 、 生命保險(xiǎn)費(fèi)用以及其它 4. 工會(huì)協(xié)議 ， 工會(huì)名稱 、 對(duì)會(huì)員的管理 、 包括的雇員數(shù) 、 協(xié)議有效期 、 生效日期 、其他重要條款 。但是，就是在調(diào)查后出具的方案也是動(dòng)態(tài)的、可調(diào)整的；并購(gòu)中的 注冊(cè)會(huì)計(jì)師 、 并購(gòu)經(jīng)營(yíng)家 和 并購(gòu)律師 的合作也是整合成功的重要因素 ? 協(xié)助經(jīng)營(yíng)家和律師計(jì)算相應(yīng)的整合成本 ， 對(duì)財(cái)務(wù)和稅收方面提出成本最低化意見(jiàn)和建議 ? 協(xié)助建立可供股東控制和監(jiān)督的財(cái)務(wù)管理制度 ? 應(yīng)股東要求 ， 進(jìn)行階段性和特殊目的性財(cái)務(wù)審計(jì) 。 4. 明確國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收入首先償還銀行債務(wù) ， 然后再安置職工 。 2. 國(guó)有企業(yè)兼并國(guó)有企業(yè)或非國(guó)有企業(yè)與國(guó)有企業(yè)合并 ， 合并后的企業(yè)是國(guó)有企業(yè)的 ， 經(jīng)批準(zhǔn)可以采取保留劃撥方式處置 3. 在國(guó)有企業(yè)兼并中 ， 被兼并的國(guó)有企業(yè)屬于瀕臨破產(chǎn)的企業(yè) ， 經(jīng)批準(zhǔn)也可以采取保留劃撥方式處置 。 6. 暫停企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)和交易機(jī)構(gòu)的活動(dòng) 。 2. 地方管理的國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)裝讓要經(jīng)地級(jí)以上人民政府審批；中央管理的大型 、特大型工友有企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓由中央有關(guān)部門報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院審批；所有大型和特大型的國(guó)有企業(yè)的轉(zhuǎn)讓必須由國(guó)務(wù)院統(tǒng)一審批 。 6. 分配 、 包括實(shí)物分配方式和使用的運(yùn)輸設(shè)施 7. 制造過(guò)程和庫(kù)存管理中運(yùn)用何種管理技術(shù) 51 并購(gòu)調(diào)查清單 ? 研究和開(kāi)發(fā)（ RD) 1. 主要項(xiàng)目 ? 過(guò)去 5年里完成的項(xiàng)目 ， 包括費(fèi)用和實(shí)際的或估計(jì)的利益 ? 目前正在進(jìn)行的項(xiàng)目 ， 包括估計(jì)的費(fèi)用 、 完成時(shí)間和利益 ? 計(jì)劃將來(lái)的項(xiàng)目 ， 包括估計(jì)的費(fèi)用 、 時(shí)間和利益 2. 競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手最近開(kāi)發(fā)的或正在開(kāi)發(fā)的任何重要的產(chǎn)品 3. 企業(yè)為滿足現(xiàn)有市場(chǎng)或潛在市場(chǎng)上現(xiàn)有顧客的需求 ， 開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品或改善老產(chǎn)品的計(jì)劃 4. 主要研究人員簡(jiǎn)介 ， 包括姓名 、 工資 、 背景 、 技術(shù)上是否勝任 。 6. 計(jì)算機(jī)的使用情況 ， 二千年問(wèn)題 7. 保險(xiǎn) ， 取得與有效的保險(xiǎn)單有關(guān)的信息 8. 企業(yè)的長(zhǎng)期預(yù)算計(jì)劃 （ 程序和目標(biāo) ） 9. 與財(cái)務(wù)報(bào)告 、 會(huì)計(jì)程序和控制相關(guān)的其他重要問(wèn)題 44 并購(gòu)調(diào)查清單 ? 稅收 1. 適用的稅收 ， 包括企業(yè)應(yīng)交納的地方和中央政府的增值稅 、 營(yíng)業(yè)稅 、 所得稅 、 房產(chǎn)稅等稅收 2. 由稅務(wù)方管部門執(zhí)行的稅收檢查情況 任何特定的產(chǎn)業(yè)考慮 ， 包括備抵耗減 、 特定的稅收優(yōu)惠或減免 。 8. 其他信息 、 包括期刊 、 報(bào)紙 、 行業(yè)協(xié)會(huì)公告 、 企業(yè)有關(guān)文件 、證券研究報(bào)告 、 政府統(tǒng)計(jì)資料中獲取的各種信息 40 并購(gòu)調(diào)查清單 ? 財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)資料 1. 財(cái)務(wù)報(bào)表 ： 包括過(guò)去幾年的年度和中期資產(chǎn)負(fù)責(zé)表 、 收益表 、 財(cái)務(wù)狀況和現(xiàn)金流動(dòng)變動(dòng)表 、 主要業(yè)務(wù)部門 、 產(chǎn)品線和地區(qū)分部的比較財(cái)務(wù)報(bào)表 、 招股說(shuō)明書和注冊(cè)登記表 、 委托書 、 中期財(cái)務(wù)報(bào)告 、 財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)預(yù)測(cè) 、 預(yù)算 、 計(jì)劃稅收申報(bào)單等 2. 資產(chǎn) ? 現(xiàn)金 ? 應(yīng)收款： 包括應(yīng)收帳款 、 應(yīng)收票據(jù) 、 公司的壞帳準(zhǔn)備政策 、 過(guò)去幾年的壞帳損失 、 過(guò)去幾年的退回和折讓準(zhǔn)備情況 ? 投資 ：包括各和證券投資和其他投資 ? 按產(chǎn)品線分類的庫(kù)存 （ 原材料 、 在產(chǎn)品和制成品 ） ? 廠房 、 財(cái)產(chǎn)和設(shè)備 ：描述分析它們的性質(zhì) 、 攤銷政策 、 使用權(quán)和留置權(quán)等 3. 負(fù)債 :包括應(yīng)付帳款 、 應(yīng)計(jì)負(fù)債 、 應(yīng)付票據(jù) 、 長(zhǎng)期負(fù)債等 ， 并取得貸款協(xié)議 41 并購(gòu)調(diào)查清單 ? 財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)資料 4. 潛在的未列賬債務(wù) ， 需考慮與產(chǎn)品 、 銷售 、 雇員 、 環(huán)境有關(guān)的 。 5. 外部顧問(wèn)人員的有關(guān)情況 （ 包括律師 、 會(huì)計(jì)師 、 開(kāi)戶銀行等 ） 。如 ， 律師要考慮到購(gòu)買公司的權(quán)利和義務(wù)比購(gòu)買財(cái)產(chǎn)的權(quán)利和義務(wù)要復(fù)雜得多 ， 但購(gòu)買公司的所得稅要比購(gòu)買財(cái)產(chǎn)的所得稅低得多 33 并購(gòu)的第一步 ? 并購(gòu)的第一步是成功并購(gòu)的開(kāi)始 ?? 3. 投資者與并購(gòu)班子參與談判 、 審查并購(gòu)協(xié)議并代理辦理相關(guān)過(guò)戶手續(xù) ? 律師應(yīng)著重審查雙方主體 ， 釋義條款 ， 有無(wú)違反法律 、 法規(guī)的規(guī)定或國(guó)家利益及社會(huì)公共利益的條款 ? 相關(guān)過(guò)戶手續(xù)的辦成與否往往是一個(gè)兼并協(xié)議的先決條件或保證條件 ， 同時(shí)也直接影響到新企業(yè)的生存和發(fā)展 ? 審查程序 ,如授權(quán)書 ， 公告內(nèi)容和期限 ? 國(guó)有資產(chǎn)的評(píng)估 ， 產(chǎn)權(quán)界定按財(cái)產(chǎn)隸屬關(guān)系報(bào)同級(jí)國(guó)有資產(chǎn)管理部門認(rèn)定 ，并按規(guī)定辦理產(chǎn)權(quán)登記等有關(guān)手續(xù) 4. 由律師代理協(xié)商 、 申請(qǐng) （ 復(fù)議 ） 、 仲裁或訴訟解決 5. 協(xié)助新企業(yè)的正常運(yùn)行 6. 協(xié)助制定企業(yè)內(nèi)部規(guī)章制度 ， 辦理企業(yè)納稅申報(bào) ， 勞動(dòng)合同的簽署 ， 辦理相關(guān)保險(xiǎn) ， 理順各種行政關(guān)系 34 并購(gòu)調(diào)查清單 ? 目標(biāo)企業(yè)的基本情況 1. 企業(yè)的名稱 、 法定住址和日常經(jīng)營(yíng)地址以及經(jīng)營(yíng)范圍 、 各主要加工 、 銷售及其他部門的分布 。 注意各要素的有機(jī)組合 ， 達(dá)到互補(bǔ)的效果 。 III. 被并方企業(yè)的高級(jí)管理人員不得兼任或辭職后一定年限內(nèi)擔(dān)任其同業(yè)公司的高級(jí)職員 。 。 。但事實(shí)上這個(gè)期望能否實(shí)現(xiàn)大成問(wèn)題 。 ， 通過(guò)購(gòu)并實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)一體化 ， 擴(kuò)大整體利潤(rùn) 。 多想想規(guī)模與成本 ， 規(guī)模與效率 ， 規(guī)模與風(fēng)險(xiǎn) ， 規(guī)模與力量 ， 規(guī)模與競(jìng)爭(zhēng)力的關(guān)系 如果你沒(méi)有把握能有效地輸出你成功的企業(yè)文化 ， 還是歇歇吧 ， 學(xué)學(xué)小天鵝和海爾；不要光想著更大更強(qiáng)更有權(quán)勢(shì) ， 也要想到也會(huì)添亂添難和風(fēng)險(xiǎn) 許多情況下與當(dāng)?shù)卣暮献骱脡氖浅晒Σ①?gòu)的關(guān)鍵 9 完美并購(gòu)離不開(kāi)完善的并購(gòu)流程 如果將企業(yè)的情況對(duì)照并購(gòu)的“有所為”和“有所不為”得出的初步分析結(jié)果是：何時(shí)何地并購(gòu)對(duì)企業(yè)的發(fā)展有利 ,好的設(shè)想產(chǎn)生 ! 但是僅有想法是不夠的，我們必須了解并購(gòu)類型、并購(gòu)方法和程序、并購(gòu)陷阱、并購(gòu)整合及如何進(jìn)行并購(gòu)第一步等一系列并購(gòu)流程。 2023 by The Top Team of Bankbusiness This document was prepared by The Top Team of Bankbusiness for use by The Top Team of Bankbusiness team and may not be used for other purposes, or disclosed to other parties without the written permission of The Top Team of Bankbusiness ○□子 劉撰