【正文】 地區(qū)工資率是否有產(chǎn)業(yè)競爭力 ? 最近是否發(fā)生過工會談判或勞動協(xié)議的修改 ? 產(chǎn)業(yè)中的工會化程度 6. 政府管制程度 。 2. 主要的經(jīng)理人員： ? 他們的姓名 、 職位 、 年齡 、 在目前職位上的工作年限 、 過去的工商經(jīng)歷 、 教育程序 、 報酬是否簽訂了雇用契約 ? 企業(yè)的業(yè)務是否依賴于某一個關(guān)鍵人員 ? 是否正在執(zhí)行報酬計劃以便吸引高素質(zhì)的人才 ， 工資水平是否有競爭力 ? 企業(yè)的主要管理人員或董事是否牽涉未決訴訟 、 違章 3. 雇員福利 ? 養(yǎng)老 、 醫(yī)療保險以及其他福利 、 退休金 、 解雇費 ? 分享利潤計劃 ， 紅利分配 、 獎勵和補償計劃以及認股權(quán) ? 假期政策和退休后的醫(yī)療 、 生命保險費用以及其它 4. 工會協(xié)議 ， 工會名稱 、 對會員的管理 、 包括的雇員數(shù) 、 協(xié)議有效期 、 生效日期 、其他重要條款 。 4. 明確國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收入首先償還銀行債務 ， 然后再安置職工 。 6. 暫停企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易市場和交易機構(gòu)的活動 。 6. 分配 、 包括實物分配方式和使用的運輸設施 7. 制造過程和庫存管理中運用何種管理技術(shù) 51 并購調(diào)查清單 ? 研究和開發(fā)（ RD) 1. 主要項目 ? 過去 5年里完成的項目 ， 包括費用和實際的或估計的利益 ? 目前正在進行的項目 ， 包括估計的費用 、 完成時間和利益 ? 計劃將來的項目 ， 包括估計的費用 、 時間和利益 2. 競爭對手最近開發(fā)的或正在開發(fā)的任何重要的產(chǎn)品 3. 企業(yè)為滿足現(xiàn)有市場或潛在市場上現(xiàn)有顧客的需求 ， 開發(fā)新產(chǎn)品或改善老產(chǎn)品的計劃 4. 主要研究人員簡介 ， 包括姓名 、 工資 、 背景 、 技術(shù)上是否勝任 。 8. 其他信息 、 包括期刊 、 報紙 、 行業(yè)協(xié)會公告 、 企業(yè)有關(guān)文件 、證券研究報告 、 政府統(tǒng)計資料中獲取的各種信息 40 并購調(diào)查清單 ? 財務和會計資料 1. 財務報表 ： 包括過去幾年的年度和中期資產(chǎn)負責表 、 收益表 、 財務狀況和現(xiàn)金流動變動表 、 主要業(yè)務部門 、 產(chǎn)品線和地區(qū)分部的比較財務報表 、 招股說明書和注冊登記表 、 委托書 、 中期財務報告 、 財務和經(jīng)營預測 、 預算 、 計劃稅收申報單等 2. 資產(chǎn) ? 現(xiàn)金 ? 應收款： 包括應收帳款 、 應收票據(jù) 、 公司的壞帳準備政策 、 過去幾年的壞帳損失 、 過去幾年的退回和折讓準備情況 ? 投資 ：包括各和證券投資和其他投資 ? 按產(chǎn)品線分類的庫存 （ 原材料 、 在產(chǎn)品和制成品 ） ? 廠房 、 財產(chǎn)和設備 ：描述分析它們的性質(zhì) 、 攤銷政策 、 使用權(quán)和留置權(quán)等 3. 負債 :包括應付帳款 、 應計負債 、 應付票據(jù) 、 長期負債等 ， 并取得貸款協(xié)議 41 并購調(diào)查清單 ? 財務和會計資料 4. 潛在的未列賬債務 ， 需考慮與產(chǎn)品 、 銷售 、 雇員 、 環(huán)境有關(guān)的 。如 ， 律師要考慮到購買公司的權(quán)利和義務比購買財產(chǎn)的權(quán)利和義務要復雜得多 ， 但購買公司的所得稅要比購買財產(chǎn)的所得稅低得多 33 并購的第一步 ? 并購的第一步是成功并購的開始 ?? 3. 投資者與并購班子參與談判 、 審查并購協(xié)議并代理辦理相關(guān)過戶手續(xù) ? 律師應著重審查雙方主體 ， 釋義條款 ， 有無違反法律 、 法規(guī)的規(guī)定或國家利益及社會公共利益的條款 ? 相關(guān)過戶手續(xù)的辦成與否往往是一個兼并協(xié)議的先決條件或保證條件 ， 同時也直接影響到新企業(yè)的生存和發(fā)展 ? 審查程序 ,如授權(quán)書 ， 公告內(nèi)容和期限 ? 國有資產(chǎn)的評估 ， 產(chǎn)權(quán)界定按財產(chǎn)隸屬關(guān)系報同級國有資產(chǎn)管理部門認定 ，并按規(guī)定辦理產(chǎn)權(quán)登記等有關(guān)手續(xù) 4. 由律師代理協(xié)商 、 申請 （ 復議 ） 、 仲裁或訴訟解決 5. 協(xié)助新企業(yè)的正常運行 6. 協(xié)助制定企業(yè)內(nèi)部規(guī)章制度 ， 辦理企業(yè)納稅申報 ， 勞動合同的簽署 ， 辦理相關(guān)保險 ， 理順各種行政關(guān)系 34 并購調(diào)查清單 ? 目標企業(yè)的基本情況 1. 企業(yè)的名稱 、 法定住址和日常經(jīng)營地址以及經(jīng)營范圍 、 各主要加工 、 銷售及其他部門的分布 。 III. 被并方企業(yè)的高級管理人員不得兼任或辭職后一定年限內(nèi)擔任其同業(yè)公司的高級職員 。 。 ， 通過購并實現(xiàn)生產(chǎn)經(jīng)營一體化 ， 擴大整體利潤 。 2023 by The Top Team of Bankbusiness This document was prepared by The Top Team of Bankbusiness for use by The Top Team of Bankbusiness team and may not be used for other purposes, or disclosed to other parties without the written permission of The Top Team of Bankbusiness ○□子 劉撰 虎 并購與資本經(jīng)營 —— 關(guān)于并購運作的思索 －－－ 2023年 11月 17日 2 目錄 ? 并購與資本經(jīng)營的概念 ? 并購的特征 ? 并購的動因和效應 ? 并購類型 ? 并購方法和程序 ? 并購陷阱 ? 并購整合 ? 并購的第一步 ? 并購調(diào)查清單 ? 附件 3 并購與資本經(jīng)營概念 ? 并購的概念 兼并與收購是一種通過轉(zhuǎn)移公司所有權(quán)或控制權(quán)的方式實現(xiàn)企業(yè)擴張和發(fā)展的經(jīng)營手段 ? 資本經(jīng)營的概念 資本經(jīng)營在實質(zhì)上就是涉及一個企業(yè)取得另一個企業(yè)的財產(chǎn) 、 經(jīng)營權(quán)或股份 ，并使一個企業(yè)直接或間接對另一個企業(yè)發(fā)生支配性的影響 ? 資本經(jīng)營的核心和內(nèi)容 ： 兼并與收購 3. 利用自身企業(yè)的各種有利條件 ， 比如品牌 ， 讓存量資產(chǎn)變成流量使劣質(zhì)資本變成 4. 能生錢的資本 ， 使資本運坐起來 ， 實現(xiàn)增值 6. 兼并 、 收購 （ TAKE OVER） 、 購并或并購 （ MERGERS AND ACQUISITIONS） 、 產(chǎn)權(quán) 7. 重組 、 產(chǎn)權(quán)交易 、 企業(yè)聯(lián)合 、 企業(yè)拍賣 、 企業(yè)出售 、 企業(yè)托管等 4 并購的特征 ? 并購的特征之一：要付出比一般商品交易更高的信息費用 并購的高收益決定了它隨之而來的高風險；而高風險的規(guī)避渠道就是對信息的分析把握的過程；同時 ， 每一個企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易 ， 都是一次相對獨特的買賣 ，搜集各方面的信息尤其是特殊信息是必不可少的 ? 并購的特征之二：并購企業(yè)的權(quán)利和義務相伴而來 隨之而來的權(quán)利和義務直接影響到并購方的各種利益；權(quán)利和義務來自各個股東 、 每一個債權(quán)人 、 政府部門 、 消費者 （ 客戶 ） ， 離開企業(yè)多年的退休職工 、依次未了結(jié)的交通事故 ， 甚至隔壁的鄰居 ? 并購的特征之三：成功的并購離不開專家 法律專家 、 會計專家 、 管理管家 、 人事專家 、 關(guān)系專家等對該企業(yè)的資格 、 資產(chǎn) 、 經(jīng)營 、 管理 、 人員 、 財務 、 社會關(guān)系 、 環(huán)境等信息收集并予以評估和判斷 5 并購的動因和效應 ? 應該并購的動因是指并購的動力及原因，并購的效應即并購所能達到的效果和反應 動因和效應是緊密聯(lián)系的，前者是因，后者是果；前者是并購者雙方對并購行為結(jié)果的期望，