【正文】 54 并購活動中的關鍵人物 ….. 2. 并購經營家的任務 ? 提出對資產的處置意見和建議 ? 提出對新企業(yè)機構和制度的設立意見和建議 ? 提出人員的安排意見和建議 ? 提出經營目標和發(fā)展戰(zhàn)略意見和建議 3. 并購律師的任務 ? 使經營家的意見和建議合法化 ， 并提出最低法律成本及最高效率相平衡的意見和建議 ? 協(xié)助處理戰(zhàn)略性法律事務 ， 如市場開發(fā) 、 長期投資 、 合營合作等 ? 協(xié)助處理預防性法律事務 ， 如反不正當競爭監(jiān)督 、 環(huán)境保護監(jiān)督 、 合同簽訂與履行監(jiān)督 、 訴訟過程監(jiān)督 、 公司規(guī)章制度執(zhí)行監(jiān)督 、 知識產權管理監(jiān)督 、勞動人事監(jiān)督 、 投資風險監(jiān)督和授權委托制度監(jiān)督等 ? 協(xié)助處理治療性法律事務 ， 如糾紛談判 、 調解 、 仲裁 、 訴訟等 ? 協(xié)助處理非法律事務 ， 如制定董事會議事日程 、 會議記錄 、 與關聯(lián)公司法律關系的協(xié)調等 55 附件 －國企并購 ? 涉及并購國企的法律法規(guī)主要有 1. 國務院 ? 《 國有企業(yè)財產監(jiān)督管理條例 》 ? 《 企業(yè)國有資產產權登記管理辦法 》 ? 《 國有資產評估管理辦法 》 2. 國家國有資產管理局 、 國家體改委 、 國家經貿委 、 勞動部 ? 《 企業(yè)國有資產產權登記管理辦法 》 ? 《 國有資產產權界定和產權糾紛處理暫行辦法 》 ? 《 關于企業(yè)兼并的暫行辦法 》 ? 《 關于出售國有小型企業(yè)產權的暫行辦法 》 ? 《 關于國有資產無償劃轉手續(xù)的通知 》 ? 《 關于積極推進國有小型企業(yè)改革意見 》 ? 《 國有資產收益收繳管理辦法 》 ? 《 股份有限公司國有股權管理暫行辦法 》 ? 《 行政事業(yè)單位資產管理辦法 》 ? 《 清產核資總體方案 》 ? 《 國有資產評估機構管理暫行辦法 》 ? 《 國有企業(yè)資產經營責任制暫行辦法 》 56 附件 －國企并購 ? 國企的并購及調整 1. 國企出售的重點是下列三種類型的企業(yè)產權 ? 資不抵債和接近破產的企業(yè) （ 沒有相應的解釋 ） ? 長期經營不善 ， 連續(xù)多年虧損或微利的企業(yè) （ 也沒有解釋 ） ? 為了優(yōu)化結構 ， 當?shù)卣J為需要出售產權的企業(yè) （ 范圍更大 ） 2. 國有企業(yè)的調整 ， 將在以下四個方面退出給民營經濟 ? 農林牧漁業(yè) ? 輕紡工業(yè) 、 包括食品加工和制造業(yè) 、 飲料制造業(yè) 、 紡織業(yè) 、 化學纖維制造業(yè) 、塑料制造業(yè) 、 非金屬礦采選和制品業(yè) 、 服裝及其它纖維制造業(yè) 、 皮革 、 毛皮 、羽絨制造業(yè) 、 木材及竹材等采運 、 加工制造業(yè)等 ? 普通加工及制造業(yè) ， 包括金屬制品業(yè) 、 普通機械制造業(yè) 、 儀器及辦公用機械制造業(yè) 、 電器機械及器材制造業(yè) 、 其他制造業(yè)等 ? 零售貿易及餐飲業(yè) 、 社會服務業(yè)等 57 附件 －國企并購 ? 國企并購的主要法律知識 1. 省級人民政府主持國有企業(yè)產權交易活動必須報國務院審批 ， 地級以下的人民政府不準組織國有產權交易活動 。 4. 投資者 （ 股東 ） 和董事的有關情況 。 （ 如知識產權的有效期和稅務違法的追訴期 、 政府的批準期限等 ） 。 2023 by The Top Team of Bankbusiness This document was prepared by The Top Team of Bankbusiness for use by The Top Team of Bankbusiness team and may not be used for other purposes, or disclosed to other parties without the written permission of The Top Team of Bankbusiness ○□子 劉撰 虎 并購與資本經營 —— 關于并購運作的思索 －－－ 2023年 11月 17日 2 目錄 ? 并購與資本經營的概念 ? 并購的特征 ? 并購的動因和效應 ? 并購類型 ? 并購方法和程序 ? 并購陷阱 ? 并購整合 ? 并購的第一步 ? 并購調查清單 ? 附件 3 并購與資本經營概念 ? 并購的概念 兼并與收購是一種通過轉移公司所有權或控制權的方式實現(xiàn)企業(yè)擴張和發(fā)展的經營手段 ? 資本經營的概念 資本經營在實質上就是涉及一個企業(yè)取得另一個企業(yè)的財產 、 經營權或股份 ，并使一個企業(yè)直接或間接對另一個企業(yè)發(fā)生支配性的影響 ? 資本經營的核心和內容 ： 兼并與收購 3. 利用自身企業(yè)的各種有利條件 ， 比如品牌 ， 讓存量資產變成流量使劣質資本變成 4. 能生錢的資本 ， 使資本運坐起來 ， 實現(xiàn)增值 6. 兼并 、 收購 （ TAKE OVER） 、 購并或并購 （ MERGERS AND ACQUISITIONS） 、 產權 7. 重組 、 產權交易 、 企業(yè)聯(lián)合 、 企業(yè)拍賣 、 企業(yè)出售 、 企業(yè)托管等 4 并購的特征 ? 并購的特征之一：要付出比一般商品交易更高的信息費用 并購的高收益決定了它隨之而來的高風險；而高風險的規(guī)避渠道就是對信息的分析把握的過程；同時 ， 每一個企業(yè)的產權交易 ， 都是一次相對獨特的買賣 ，搜集各方面的信息尤其是特殊信息是必不可少的 ? 并購的特征之二：并購企業(yè)的權利和義務相伴而來 隨之而來的權利和義務直接影響到并購方的各種利益；權利和義務來自各個股東 、 每一個債權人 、 政府部門 、 消費者 （ 客戶 ） ， 離開企業(yè)多年的退休職工 、依次未了結的交通事故 ， 甚至隔壁的鄰居 ? 并購的特征之三：成功的并購離不開專家 法律專家 、 會計專家 、 管理管家 、 人事專家 、 關系專家等對該企業(yè)的資格 、 資產 、 經營 、 管理 、 人員 、 財務 、 社會關系 、 環(huán)境等信息收集并予以評估和判斷 5 并購的動因和效應 ? 應該并購的動因是指并購的動力及原因，并購的效應即并購所能達到的效果和反應 動因和效應是緊密聯(lián)系的，前者是因，后者是果；前者是并購者雙方對并購行為結果的期望，后者是并購行為期望的結果；前者是為什么并購，后者是并購后怎么樣 ? 為什么會有這么多的資金流向并購領域呢 ？ 并購者的 “ 工業(yè)邏輯 ” ：老大能賺錢 ， 老二還湊合 ， 老三夠戧 ， 后面的就不用說了 其理論解釋是：企業(yè)規(guī)模和企業(yè)的組織成本有必然的有機聯(lián)系 ， 也就是說企業(yè)要具備一定的規(guī)模使組織成本降到一定的程度才能取得好的經濟效益 6 并購的動因和效應 ? 并購的動因 ， 降低成本費用 ， 索性賣掉企業(yè) ， 通過被兼并尋求新的發(fā)展 ， “ 背靠大樹好乘涼 ” 、技術、人才、設備等外在推動力 7 并購的動因和效應 ? 并購效應 8 并購的動因和效應 ? 產生并購的動因和效應時 ,應更加注重并購“所為”和“不所為” 比如不要盲目為了多元化去并購 ， 算算有沒有利潤 ， 慘例如 “ 巨人 ” ；也不要盲目求大 ， 算算你的成本 ， 慘例有韓國大企業(yè)；