【正文】 54 并購(gòu)活動(dòng)中的關(guān)鍵人物 ….. 2. 并購(gòu)經(jīng)營(yíng)家的任務(wù) ? 提出對(duì)資產(chǎn)的處置意見和建議 ? 提出對(duì)新企業(yè)機(jī)構(gòu)和制度的設(shè)立意見和建議 ? 提出人員的安排意見和建議 ? 提出經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和發(fā)展戰(zhàn)略意見和建議 3. 并購(gòu)律師的任務(wù) ? 使經(jīng)營(yíng)家的意見和建議合法化 ， 并提出最低法律成本及最高效率相平衡的意見和建議 ? 協(xié)助處理戰(zhàn)略性法律事務(wù) ， 如市場(chǎng)開發(fā) 、 長(zhǎng)期投資 、 合營(yíng)合作等 ? 協(xié)助處理預(yù)防性法律事務(wù) ， 如反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)監(jiān)督 、 環(huán)境保護(hù)監(jiān)督 、 合同簽訂與履行監(jiān)督 、 訴訟過程監(jiān)督 、 公司規(guī)章制度執(zhí)行監(jiān)督 、 知識(shí)產(chǎn)權(quán)管理監(jiān)督 、勞動(dòng)人事監(jiān)督 、 投資風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)督和授權(quán)委托制度監(jiān)督等 ? 協(xié)助處理治療性法律事務(wù) ， 如糾紛談判 、 調(diào)解 、 仲裁 、 訴訟等 ? 協(xié)助處理非法律事務(wù) ， 如制定董事會(huì)議事日程 、 會(huì)議記錄 、 與關(guān)聯(lián)公司法律關(guān)系的協(xié)調(diào)等 55 附件 －國(guó)企并購(gòu) ? 涉及并購(gòu)國(guó)企的法律法規(guī)主要有 1. 國(guó)務(wù)院 ? 《 國(guó)有企業(yè)財(cái)產(chǎn)監(jiān)督管理?xiàng)l例 》 ? 《 企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記管理辦法 》 ? 《 國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法 》 2. 國(guó)家國(guó)有資產(chǎn)管理局 、 國(guó)家體改委 、 國(guó)家經(jīng)貿(mào)委 、 勞動(dòng)部 ? 《 企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記管理辦法 》 ? 《 國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定和產(chǎn)權(quán)糾紛處理暫行辦法 》 ? 《 關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法 》 ? 《 關(guān)于出售國(guó)有小型企業(yè)產(chǎn)權(quán)的暫行辦法 》 ? 《 關(guān)于國(guó)有資產(chǎn)無(wú)償劃轉(zhuǎn)手續(xù)的通知 》 ? 《 關(guān)于積極推進(jìn)國(guó)有小型企業(yè)改革意見 》 ? 《 國(guó)有資產(chǎn)收益收繳管理辦法 》 ? 《 股份有限公司國(guó)有股權(quán)管理暫行辦法 》 ? 《 行政事業(yè)單位資產(chǎn)管理辦法 》 ? 《 清產(chǎn)核資總體方案 》 ? 《 國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)管理暫行辦法 》 ? 《 國(guó)有企業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)責(zé)任制暫行辦法 》 56 附件 －國(guó)企并購(gòu) ? 國(guó)企的并購(gòu)及調(diào)整 1. 國(guó)企出售的重點(diǎn)是下列三種類型的企業(yè)產(chǎn)權(quán) ? 資不抵債和接近破產(chǎn)的企業(yè) （ 沒有相應(yīng)的解釋 ） ? 長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)不善 ， 連續(xù)多年虧損或微利的企業(yè) （ 也沒有解釋 ） ? 為了優(yōu)化結(jié)構(gòu) ， 當(dāng)?shù)卣J(rèn)為需要出售產(chǎn)權(quán)的企業(yè) （ 范圍更大 ） 2. 國(guó)有企業(yè)的調(diào)整 ， 將在以下四個(gè)方面退出給民營(yíng)經(jīng)濟(jì) ? 農(nóng)林牧漁業(yè) ? 輕紡工業(yè) 、 包括食品加工和制造業(yè) 、 飲料制造業(yè) 、 紡織業(yè) 、 化學(xué)纖維制造業(yè) 、塑料制造業(yè) 、 非金屬礦采選和制品業(yè) 、 服裝及其它纖維制造業(yè) 、 皮革 、 毛皮 、羽絨制造業(yè) 、 木材及竹材等采運(yùn) 、 加工制造業(yè)等 ? 普通加工及制造業(yè) ， 包括金屬制品業(yè) 、 普通機(jī)械制造業(yè) 、 儀器及辦公用機(jī)械制造業(yè) 、 電器機(jī)械及器材制造業(yè) 、 其他制造業(yè)等 ? 零售貿(mào)易及餐飲業(yè) 、 社會(huì)服務(wù)業(yè)等 57 附件 －國(guó)企并購(gòu) ? 國(guó)企并購(gòu)的主要法律知識(shí) 1. 省級(jí)人民政府主持國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易活動(dòng)必須報(bào)國(guó)務(wù)院審批 ， 地級(jí)以下的人民政府不準(zhǔn)組織國(guó)有產(chǎn)權(quán)交易活動(dòng) 。 4. 投資者 （ 股東 ） 和董事的有關(guān)情況 。 （ 如知識(shí)產(chǎn)權(quán)的有效期和稅務(wù)違法的追訴期 、 政府的批準(zhǔn)期限等 ） 。 2023 by The Top Team of Bankbusiness This document was prepared by The Top Team of Bankbusiness for use by The Top Team of Bankbusiness team and may not be used for other purposes, or disclosed to other parties without the written permission of The Top Team of Bankbusiness ○□子 劉撰 虎 并購(gòu)與資本經(jīng)營(yíng) —— 關(guān)于并購(gòu)運(yùn)作的思索 －－－ 2023年 11月 17日 2 目錄 ? 并購(gòu)與資本經(jīng)營(yíng)的概念 ? 并購(gòu)的特征 ? 并購(gòu)的動(dòng)因和效應(yīng) ? 并購(gòu)類型 ? 并購(gòu)方法和程序 ? 并購(gòu)陷阱 ? 并購(gòu)整合 ? 并購(gòu)的第一步 ? 并購(gòu)調(diào)查清單 ? 附件 3 并購(gòu)與資本經(jīng)營(yíng)概念 ? 并購(gòu)的概念 兼并與收購(gòu)是一種通過轉(zhuǎn)移公司所有權(quán)或控制權(quán)的方式實(shí)現(xiàn)企業(yè)擴(kuò)張和發(fā)展的經(jīng)營(yíng)手段 ? 資本經(jīng)營(yíng)的概念 資本經(jīng)營(yíng)在實(shí)質(zhì)上就是涉及一個(gè)企業(yè)取得另一個(gè)企業(yè)的財(cái)產(chǎn) 、 經(jīng)營(yíng)權(quán)或股份 ，并使一個(gè)企業(yè)直接或間接對(duì)另一個(gè)企業(yè)發(fā)生支配性的影響 ? 資本經(jīng)營(yíng)的核心和內(nèi)容 ： 兼并與收購(gòu) 3. 利用自身企業(yè)的各種有利條件 ， 比如品牌 ， 讓存量資產(chǎn)變成流量使劣質(zhì)資本變成 4. 能生錢的資本 ， 使資本運(yùn)坐起來(lái) ， 實(shí)現(xiàn)增值 6. 兼并 、 收購(gòu) （ TAKE OVER） 、 購(gòu)并或并購(gòu) （ MERGERS AND ACQUISITIONS） 、 產(chǎn)權(quán) 7. 重組 、 產(chǎn)權(quán)交易 、 企業(yè)聯(lián)合 、 企業(yè)拍賣 、 企業(yè)出售 、 企業(yè)托管等 4 并購(gòu)的特征 ? 并購(gòu)的特征之一：要付出比一般商品交易更高的信息費(fèi)用 并購(gòu)的高收益決定了它隨之而來(lái)的高風(fēng)險(xiǎn)；而高風(fēng)險(xiǎn)的規(guī)避渠道就是對(duì)信息的分析把握的過程；同時(shí) ， 每一個(gè)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易 ， 都是一次相對(duì)獨(dú)特的買賣 ，搜集各方面的信息尤其是特殊信息是必不可少的 ? 并購(gòu)的特征之二：并購(gòu)企業(yè)的權(quán)利和義務(wù)相伴而來(lái) 隨之而來(lái)的權(quán)利和義務(wù)直接影響到并購(gòu)方的各種利益；權(quán)利和義務(wù)來(lái)自各個(gè)股東 、 每一個(gè)債權(quán)人 、 政府部門 、 消費(fèi)者 （ 客戶 ） ， 離開企業(yè)多年的退休職工 、依次未了結(jié)的交通事故 ， 甚至隔壁的鄰居 ? 并購(gòu)的特征之三：成功的并購(gòu)離不開專家 法律專家 、 會(huì)計(jì)專家 、 管理管家 、 人事專家 、 關(guān)系專家等對(duì)該企業(yè)的資格 、 資產(chǎn) 、 經(jīng)營(yíng) 、 管理 、 人員 、 財(cái)務(wù) 、 社會(huì)關(guān)系 、 環(huán)境等信息收集并予以評(píng)估和判斷 5 并購(gòu)的動(dòng)因和效應(yīng) ? 應(yīng)該并購(gòu)的動(dòng)因是指并購(gòu)的動(dòng)力及原因，并購(gòu)的效應(yīng)即并購(gòu)所能達(dá)到的效果和反應(yīng) 動(dòng)因和效應(yīng)是緊密聯(lián)系的，前者是因，后者是果；前者是并購(gòu)者雙方對(duì)并購(gòu)行為結(jié)果的期望，后者是并購(gòu)行為期望的結(jié)果；前者是為什么并購(gòu)，后者是并購(gòu)后怎么樣 ? 為什么會(huì)有這么多的資金流向并購(gòu)領(lǐng)域呢 ？ 并購(gòu)者的 “ 工業(yè)邏輯 ” ：老大能賺錢 ， 老二還湊合 ， 老三夠戧 ， 后面的就不用說(shuō)了 其理論解釋是：企業(yè)規(guī)模和企業(yè)的組織成本有必然的有機(jī)聯(lián)系 ， 也就是說(shuō)企業(yè)要具備一定的規(guī)模使組織成本降到一定的程度才能取得好的經(jīng)濟(jì)效益 6 并購(gòu)的動(dòng)因和效應(yīng) ? 并購(gòu)的動(dòng)因 ， 降低成本費(fèi)用 ， 索性賣掉企業(yè) ， 通過被兼并尋求新的發(fā)展 ， “ 背靠大樹好乘涼 ” 、技術(shù)、人才、設(shè)備等外在推動(dòng)力 7 并購(gòu)的動(dòng)因和效應(yīng) ? 并購(gòu)效應(yīng) 8 并購(gòu)的動(dòng)因和效應(yīng) ? 產(chǎn)生并購(gòu)的動(dòng)因和效應(yīng)時(shí) ,應(yīng)更加注重并購(gòu)“所為”和“不所為” 比如不要盲目為了多元化去并購(gòu) ， 算算有沒有利潤(rùn) ， 慘例如 “ 巨人 ” ；也不要盲目求大 ， 算算你的成本 ， 慘例有韓國(guó)大企業(yè)；