【正文】 件。 中國證監(jiān)會 2023年 3月公布實施 《 上市公司章程指引（ 2023） 》 ，明確規(guī)定除公開發(fā)行股份、向現(xiàn)有股東派送紅股、以公積金轉增股本外，上市公司還可以通過非公開發(fā)行股份增加資本。房地產上市公司非公開發(fā)行案例分析中國海淀集團公司G冠城Starlex216。通過這種安排，冠城集團達到了以下目的 ：216。非公開發(fā)行的優(yōu)劣勢優(yōu)點167。 且對公司無盈利要求，即使是虧損企業(yè)也可以非公開發(fā)行。 可能會減少原股東的控股比例?！　“l(fā)行分離交易的可轉換公司債券應當符合下列規(guī)定：　　 (一 )公司最近一期末經審計的凈資產不低于人民幣十五億元；　　 (二 )最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；　　 (三 )最近三個會計年度經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券一年的利息；　　 (四 )本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的百分之四十，預計所附認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額。 分離交易的可轉債使被低估的轉債期權價值得以提升，對投資者而言更具吸引力，同時這種一次審批兩次融資的方式也降低上市公司的發(fā)行成本。 上市公司可以得到兩次融資機會；167。；167。 同時，眾多房企將目光盯準了門檻更低的定向增發(fā)。G城建（ )7月 26日稱，擬非公開發(fā)行不超過 2億 A股，此次 G城建募集資金將達到近 12億元。216。 上市再融資對房地產上市公司來講，是最好的融資方式 可分離交易的債券由于優(yōu)點突出，也會成為再融資的熱點，預計，國內大型房地產企業(yè)會越來越多的使用這種融資方式進行融資。 《 公司法 》 《 上市規(guī)則 》 216。 香港目前有 4個上市 REITS。 澳大利亞目前有 44個上市 REITS。至此，越秀 REITs就符合了香港證監(jiān)會 《 房地產投資信托基金守則 》 當中有關 “使用特殊目的投資工具 ”的條件，該條件系證監(jiān)會為了使 REITs可以享有與地產公司相同的稅務處理，確保有足夠的透明度，硬性規(guī)定所有特別目的投資工具必須由 REITs全資擁有，以及特別目的投資工具不得超過兩層。香港公開發(fā)售及國際配售分別獲得496倍及 74倍認購；發(fā)售價以上限定價，每基金單位為 該基金將于 10月正式成立。該基金已經獲得國務院特批，成為國內第一只獲批成立的產業(yè)投資基金，由于國內至今尚未出臺 《 投資基金法 》 ，因此產業(yè)基金的設立目前需要有關部門特批 ；216。房地產基金 REITS優(yōu)缺點 房地產基金已股權形式投資，不增加企業(yè)債務負擔；167。房地產基金 REITS的最新動態(tài)和總結216。 國內 《 產業(yè)投資基金管理暫行辦法 目前國內類基金，或注冊在海外，或以投資公司面目出現(xiàn)；216。Placement）216。房地產企業(yè)引入戰(zhàn)略投資者入股原公司，成功案例：首創(chuàng)與新加坡 GIC的合作（ 2）房地產企業(yè)和戰(zhàn)略投資者共同設立新公司（新公司注冊可選在再國內或國外）216。 第二種方式是最近國內大型開發(fā)商與國際投行、基金合資經常使用的形式，一般采用雙方合作在國內或國外成立新公司，再將項目或資產轉移到新公司內。下面為麥格利銀行和基強聯(lián)行為北京天鴻房地產有限責任公司所做的房地產私募結構，本結構安排要點為：167。 控股公司下可設特殊目的公司，每個特殊目的公司對應國內的一個項目公司。 國內開發(fā)商作為每個項目的股東，受委托管理開發(fā)項目。 要得到海外投資者的認可，對公司的業(yè)績、管理、財務提出較高要求。 取得了房地產開發(fā)所需要的資金；216。 結構靈活，每個項目公司可以設立不同的股份比例；216。本結構適合于有目標去海外上市的國內較優(yōu)秀房地產企業(yè)，這個結構能在公司層面解決融資問題，能較好的解決公司的融資問題，對公司長久發(fā)展有利。案例優(yōu)缺點分析 這種結構除了具有前面案例的優(yōu)點 2023年 8月，商務部、國家稅務總局、國家工商行政管理局等 6部委聯(lián)合發(fā)布了 《 關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定 》 ，宣布自 9月 8日起施行。這樣換股并購這種國際通行的方式在我國也得到了法律的認可，這樣對國內房地產企業(yè)與外國投資者的合作提供了更便捷的方式。 對快速發(fā)展的房地產企業(yè)是一種非常合適的融資方式，其常常與 IPO結合起來，作為境外資本退出的方式。 《 關于規(guī)范房地產市場外資準入和管理的意見 》216。216。整個項目合作工作大約分以下四個工作階段實現(xiàn)： 雙方簽訂具有法律效力和執(zhí)行力的框架協(xié)議，對整個交易的關鍵環(huán)節(jié)作出實質性約定。B、確立以后各工作環(huán)節(jié)的工作要點與原則167。C、股權比例 50%： 50%。 作為天鴻與現(xiàn)項目賣方已簽署項目協(xié)議的執(zhí)行，天鴻協(xié)調現(xiàn)項目賣方實現(xiàn)向內資公司轉讓項目。B、處理好債權債務關系。 1. 要點： A、商務局的認定與批準差異處理；B、項目開發(fā)的權責分配與監(jiān)控。房地產項目合作的優(yōu)缺點分析 從公司角度看，房地產公司私募的意義要比項目合作的意義重要的多。由于是針對單個項目，所以相對簡單，操作時間較短；216。167。總結167。 《 公司法 》 、216。 房地產企業(yè)債券是指房地產企業(yè)直接向社會借債籌措資金時，向投資者發(fā)行，并且承諾按一定利率支付利息并按約定條件償還本金的債權債務憑證。 房地產債券一直在我國房地產企業(yè)融資總額中的比重很小。根據 《公司法 》 ，只有國有獨資公司、上市公司、兩個國有投資主體設立的有限責任公司才有發(fā)行資格，并且對企業(yè)資產負債率、資本金以及擔保等都有嚴格限制。 2023年 5月 24日中國人民銀行發(fā)布 《 短期融資券管理辦法 》 后，上市公司掀起了一波發(fā)行短期融資券的熱潮。 所謂短期融資券，就是指中國境內具有法人資格的非金融企業(yè)，依照有關規(guī)定在銀行間債券市場發(fā)行并約定在一定期限內還本付息的有價證券。房地產短期融資券案例216。216。 缺點216。216。房地產債券的最新動態(tài)和總結最新動態(tài)167。房地產債券的法律和法規(guī)216。 《 短期融資券管理辦法 》 等 現(xiàn)金流充足的房地產企業(yè)收購和兼并有項目、沒有資金實力的房地產公司，這幾年頻頻發(fā)生，其實這正是房地產融資的一種形式，被收購企業(yè)通過這種被動的方式進行房地產的融資。該集團旗下?lián)碛腥疑鲜衅髽I(yè)，即上實控股（ ）、上實聯(lián)合（ ）和上實發(fā)展（ ），并成為多家上市企業(yè)的主要股東，上實的資金流和土地儲備量非常強勢。 城開集團為上海徐匯區(qū)區(qū)屬企業(yè)，公司內部開發(fā)項目多，其中包括有徐家匯中心這一超大型商業(yè)項目。資金壓力非常大。 被收購企業(yè)會給收購企業(yè)帶來一些債務、法律糾紛等風險，所以選擇合適的收購企業(yè)非常重要。房地產收購兼并的最新動態(tài)和總結最新動態(tài)167。167。 國內目前有三萬多家房地產企業(yè)，隨著房地產金融政策的變化，可以說，國內房地產企業(yè)兼并和收購的時代到了。 《 國有企業(yè)轉讓管理暫行辦法 》 《 上市公司收購管理辦法 《 外商投資企業(yè)投資者股權變更的若干規(guī)定 房地產典當，是房產所有者以其所擁有的具有完全所有權的房產作抵押向典當行借款，并在約定的時間內付清本息，贖回房產的一種融資行為。 2023年 2023年后，房地產業(yè)受金融政策影響，銀行房貸收緊，一些急需資金周轉的中小企業(yè)紛紛走進典當行。中小企業(yè)提供數額不大的資金；216。 《 典當行管理辦法 》167。216。 據信息顯示，這筆資金貸款的年利率達到 14%.而目前銀行的貸款一年期利率僅為 %左右。 《 關于商業(yè)銀行開展委托貸款業(yè)務的有關問題通知 在 預售房款就是來源于消費者的按揭貸款。 由于對預售條件的限制，甚至未來有可能取消商品房預售制度，其未來前景勘憂。 《 中華人民共和國城市房地產管理法》167。 融資租賃是在分期付款的基礎上，引入出租服務中所有權和使用權分離的特性，租賃結束后將所有權轉移給承租人的現(xiàn)代營銷方式，俗稱 “以租代售 ” 167。216。租賃融資的框架結構國內開發(fā)商帶租約物業(yè)租客銀行所有權簽訂租約 租金抵押貸款抵押貸款金額參照租約融資租賃的方式－回租融資（ 2）回租融資，指在不喪失房地產使用權的情況下，買賣雙方簽署銷售合同的同時簽署長期租賃合同。 夾層融資（ mezzanine）概念源于華爾街，指介于股份和優(yōu)先債權之間的投資形式，是在傳統(tǒng)的股權和債權二元結構中增加了一層。 在美國，夾層融資通常采用夾層債、優(yōu)先股或兩者結合的形式。美國夾層貸款融資結構母公司借款人 抵押貸款 投資人夾層貸款投資人夾層貸款提供股權抵押夾層貸款控股普通抵押貸款夾層貸款在國內應用
。 目前，國內缺少與夾層貸款相關的法律，一般通過合同來界定。 　夾層貸款在美國房地產發(fā)展是在上世紀九十年代后，由于抵押貸款渠道困難而蓬勃發(fā)展起來的。 通過回租，承租人既可以將固定資產轉化為流動資金，又可以繼續(xù)占用、經營原有固定資產，是改善企業(yè)財務狀況的一個好辦法。216。融資租賃的方式－租賃融資（ 1） 167。167。第 二十 融資租賃 167。 目前國內要求取消商品房預售的呼聲越來越高，考慮到預售確實帶來許多問題，這種融資方式可能在一段時間后取消。 傳統(tǒng)的國內房地產融資方式，被廣泛應用，在現(xiàn)階段仍就是國內開發(fā)商常用的融資方式。121 對房地產開發(fā)企業(yè)來講，商品房預售一直是一個融資的重要來源，尤其對一些開發(fā)時間長的項目來講，在一個住宅項目中，商品房預售金額對項目資金的支持，往往超過 30％以上。 《 貸款通則 》167。 這種融資方式比較適合急需資金又缺乏其他的融資渠道的情況下；216。委托貸款框架委托人受托人 借款人委托借款借款擔保委托貸款案例分析216。在我國，企業(yè)之間直接借貸是法規(guī)所禁止的，所產生的利息也不受法律保護。 委托貸款，系指由政府部門、企事業(yè)單位及個人等委托人提供資金，由貸款人（即受托人）根據委托人確定的貸款對象、用途、金額期限、利率等代為發(fā)放、監(jiān)督使用并協(xié)助收回的貸款。操作簡單，但融資成本高。 2023年 4月 1日開始實行的新 《 典當管理辦法 》 明確要求只有辦理了預售許可證才能辦理典當，這在一定程度上也提高了房產商典當融資的門檻。月國家經貿委公布 《 典當行管理辦法 》 ，房地產典當業(yè)務在我國重新開展。 在此過程中，典當人并不需要將房產移交典當行占有，典當行也無權使用、收益該房產，而僅僅是限制其產權轉移，將其作為清償本息的財產擔保，房產仍歸原產權人使用。 《 利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定 《 外國投資者并購境內企業(yè)暫行規(guī)定 《 關于出售國有小型企業(yè)產權的暫行辦法 》 《 關于企業(yè)兼并的暫行辦法 》 167。167。 能直接為雙方解決對房地產企業(yè)關鍵的土地儲備和資金的問題；216。這兩個企業(yè)具有比較強的互補性，收購企業(yè)為資金充足、缺乏項目，被收購企業(yè)項目多，缺乏資金，收購與兼并的優(yōu)缺點分析而目前正在拆遷之中的徐家匯 88號地塊，是徐家匯中心的核心部分。特別是由于多家子公司皆有涉及房地產業(yè)務且各自為政，因此上實集團特地在組建上實地產，以期將旗下所有房地產業(yè)務劃歸統(tǒng)一管理。167。第十六 房地產企業(yè)收購和兼并 《 證券法 》 、216?？偨Y167。216。優(yōu)點216。對房地產企業(yè)要求很高216。2023年 1月 11日，首創(chuàng)股份（ “）宣布發(fā)行 10億元 1年期短期融資債券，采用簿記建檔貼現(xiàn)發(fā)行，主承銷商為中國農業(yè)銀行，債券起息日和繳款日同為 1月 12日，并于 1月 13日開始流通。金地集團（ ）在 2月 14日的股東大會上也正式被同意向中國人民銀行申請發(fā)行 10億元短期融資券，用于補充流動資金。房地產企業(yè)短期融資券情況216。央行金融市場司司長穆懷朋同時公開對外表示，在央行備案的短期融資券已經達到 1200億元人民幣，發(fā)行總規(guī)模在 2023年內達到 1500億元人民幣以上。這些因素的影響，使得絕大多數房地產企業(yè)都被擋到了這個門檻之外。 2023年，房地產債券融資進一步下降，僅為 ，占全部融資額的 %。債券購買者與發(fā)行者之間是一種債券債務關系。 《 關于規(guī)范房地產市場外資準入和管理的意見 》 等。 對國內企業(yè)和國外投行、基金來說，項目合作是中外雙方的試婚過程，在雙方互相認可后，在進行更深層次的合作，這樣合作雙方的風險都較小。金地集團與 ING房地產合作涉及項目土地 ， ING房地產投資 ，其中 51%的股權，完成收購后兩者聯(lián)合開發(fā)，金地集團擁有 52%的利潤分配權。房地產項目合作的最新情況和總結最新情況167。優(yōu)點216。 因為采用股權合作方式，成本高；216。5.《 開發(fā)管理協(xié)議 》167。落實和簽署 《 股東貸款合同 》 ，以及項目開發(fā)管理事項167。C、文件的執(zhí)行效力房地產項目合作的案例分析167?！?中外合作公司合作合同 》 《 增資合同 》 法律文件： 《 與 “第三方 ”的股權轉讓協(xié)議 》 、 3.第三方向 CSFB或 /和天鴻轉讓其持有的內資公司股權；167?！?債權轉移協(xié)議 》167。《 拆遷服務協(xié)議 》 法律文件： 《 項目轉讓協(xié)議 》 要點： A、第三方為關聯(lián)人，本項目選擇了一家民營公司；第二步：167。 法律文件： 《 框架協(xié)議 》167。房地產項目合作的案例分析2023年瑞士信貸、天鴻有限房地產公司、中信信托合作開發(fā)瑞信中心第十四 房地產項目股權合作216。 《 公司法 》 、216。 房地產私募具有靈活、簡單的優(yōu)點；167。 本 《 規(guī)定 》