【正文】 公司、四川南格爾生物醫(yī)學(xué)股份有限公司獨立董事和多家公司管理顧問、財務(wù)顧問。香港股市的基本情況 企業(yè)內(nèi)部控制和風(fēng)險管理 ? 鄭亞光博士，原西南財經(jīng)大學(xué)財務(wù)系副主任，碩士生導(dǎo)師，博士研究生指導(dǎo)組成員。 ? 熟悉現(xiàn)代企業(yè)制度、上市公司運作、IPO實務(wù)、并購重組、財務(wù)管理理論和實務(wù)，對資本市場和資本運作有系統(tǒng)研究和實務(wù)經(jīng)驗。 ? 金融危機(jī)導(dǎo)致居民部門在房地產(chǎn)和股票資產(chǎn)上的最大損失接近 08年 GDP（ ） 。 企業(yè)價值是企業(yè)的 公允市場價值 ， 而非其 帳面價值 、 現(xiàn)行市場價值 、 清算價值 。 內(nèi)部控制各參與主體的責(zé)任 ? 董事會： 負(fù)責(zé)內(nèi)部控制的 建立健全和有效實施 ，并直接影響內(nèi)部控制的要素之一 —— 內(nèi)部環(huán)境這一控制基礎(chǔ)。 ? 另外： 企業(yè)應(yīng)當(dāng)在董事會下設(shè)立審計委員會，負(fù)責(zé)審查企業(yè)內(nèi)部控制、監(jiān)督內(nèi)部控制的有效實施和內(nèi)部控制自我評價情況。 內(nèi)部控制是一種全程控制 ? 含義： 指內(nèi)部控制是一個 完整的內(nèi)部控制體系。 ? 2023年 4月 15日， 又發(fā)布了 《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引 第 1號 —— 組織架構(gòu)》等 18項應(yīng)用指引、《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》 和 《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》 。 企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范 ? 基本規(guī)范 是內(nèi)部控制體系的 最高層次 ，起 統(tǒng)馭作用， 基本規(guī)范 規(guī)定了內(nèi)部控制的定義、目標(biāo)、原則、要素等基本要求 ，是制定應(yīng)用指引、評價指引、審計指引和企業(yè)內(nèi)部控制制度的 基本依據(jù) 。 企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引 ? 企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引由三大類組成： ? 內(nèi)部環(huán)境類 指引 ? 控制業(yè)務(wù)類 指引 ? 控制手段類 指引。 三、內(nèi)部控制的目標(biāo)和原則 ? 內(nèi)部控制的目標(biāo)就是企業(yè) 希望通過內(nèi)部控制的設(shè)計和實施來達(dá)到企業(yè)某一方面的改善 ，主要表現(xiàn)為業(yè)績的提高、財務(wù)報告信息質(zhì)量的提高、違規(guī)行為發(fā)生率的降低等。 資產(chǎn)安全目標(biāo) ?資產(chǎn)安全目標(biāo) 主要是為了 防止資產(chǎn)流失。 ?為了實現(xiàn)資產(chǎn)安全目標(biāo)，必須建立資產(chǎn)的記錄、保管和盤點制度，確保記錄、保管與盤點崗位的相互分離，并明確職責(zé)和權(quán)限范圍。 ?為確保財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整應(yīng)做到： ?（ 1） 應(yīng)按照企業(yè)會計準(zhǔn)則的有關(guān)會計制度 如實地核算經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)、編制財務(wù)報告，滿足會計信息的一般質(zhì)量要求。 ? 良好的內(nèi)部控制可以 從四個方面來提高企業(yè)的經(jīng)營效率和效果： ? （ 1）組織精簡、權(quán)責(zé)劃分明確， 各部門之間、工作環(huán)節(jié)之間要密切配合，協(xié)調(diào)一致，充分發(fā)揮資源潛力，充分有效的使用資源，提高經(jīng)營績效。 促進(jìn)企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo) ? 促進(jìn)企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略 是內(nèi)部控制的 最高目標(biāo)， 也是 終極目標(biāo)。 內(nèi)部控制目標(biāo)之間的關(guān)系 ? 內(nèi)部控制的五個目標(biāo) 相互聯(lián)系、共同構(gòu)成了一個完整的內(nèi)部控制目標(biāo)體系。 ? 包括： 全面性、重要性、制衡性、適應(yīng)性、成本效益 五個原則 全面性原則 ? 全面性原則 即內(nèi)部控制 應(yīng)當(dāng)貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程，覆蓋企業(yè)及其所屬單位的各種業(yè)務(wù)和事項 。 ? 運用和體現(xiàn) ：“三重一大”， 是指“重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金使用” 三重一大 重大決策事項： 企業(yè)貫徹執(zhí)行黨和國家的路線方針政策、法律法規(guī)和上級重要決定的重大措施，企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、破產(chǎn)、改制、兼并重組、資產(chǎn)調(diào)整、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、對外投資、利益調(diào)配、機(jī)構(gòu)調(diào)整等方面的重大決策，企業(yè)黨的建設(shè)和安全穩(wěn)定的重大決策，以及其他重大決策事項。 制衡性原則 ? 內(nèi)部控制的制衡性原則 要求內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)在治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、業(yè)務(wù)流程等方面做到 相互制約、相互監(jiān)督，同時兼顧運營效率 。 ? 根據(jù)權(quán)變理論，建立內(nèi)部控制制度不可能一勞永逸，而應(yīng)當(dāng)與其經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、競爭狀況和風(fēng)險水平等相適應(yīng)，并隨著情況的變化及時加以調(diào)整。 ? 《基本規(guī)范》第五條規(guī)定了內(nèi)部控制的五要素： 內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通和內(nèi)部監(jiān)督?！? 克魯格曼 立法還不是答案的全部。 索羅斯 62 1正直與道德價值觀 – 企業(yè)文化的核心 ? 公司道德氛圍的強化 1. 書面公司行為規(guī)程 2. 全體雇員的簽署 ? 定義明確的道德標(biāo)準(zhǔn)，可接受行為的指南，可推進(jìn)組織所有層次之道德決策，有助于解決道德兩難 公司行為規(guī)程重申什么是每一個摩托羅拉員工必須遵守的準(zhǔn)則： 做正確的事；每一天；無任何借口。 禮來中國案例： 公司一般不開除員工 違法職業(yè)操守屬例外 需簽定 2份文件： 1. 員工行為準(zhǔn)則； 2. 藥品推廣行為準(zhǔn)則 63 – 持續(xù)一貫的企業(yè)文化 Time will change. Our products will change. Our people will change. Our customers will change. What will not change is our mitment to our key beliefs 我們公司全球運營愈 120年，公司擁有一以貫之的道德文化 這就是公司之為百年老店的原因之一 某 CFO ? 始創(chuàng)于 1837 年的寶潔成功守業(yè) 160 多年 ? 寶潔為什么如此成功？寶潔前董事長艾德 66 正直與道德價值觀 – tone at the top ? 中國農(nóng)業(yè)銀行齊齊哈爾龍沙支行原行長王曉東、汽車信貸部經(jīng)理李麗挪用公款案 1. 做著發(fā)財夢的王曉東，用巨額公款炒股票、買彩票。而一些儲蓄大戶，在不知情的情況下，被王曉東當(dāng)成了 ―提款機(jī) ‖。 (b) 道德規(guī)程變更 SEC應(yīng)修訂以 8K形式即時披露事項之規(guī)定，要求每一家遞交報告公司， …… 對針對senior financial officers 之道德規(guī)程的任一變更或棄用，立即披露。因此， 我在挑選領(lǐng)導(dǎo)人時，會將“誠信”列為基礎(chǔ)特質(zhì)。 74 人員素質(zhì)與人力資源政策 – 用人是領(lǐng)導(dǎo)基礎(chǔ) 最令我驕傲的應(yīng)該是 把正確的人挑選出來 放到正確的位置上去 鄧凱達(dá) 伊士曼科達(dá) 總裁兼 CEO 伊梅爾特 授權(quán)而不被架空的法寶之： 1. 選人 2. 一旦發(fā)現(xiàn)隱瞞欺騙，立即開除 CEO究竟管什么 ？ 人的選擇 人的評價 文化的傳遞 大宗并購 管理很簡單： 就是將正確的人 放在正確的地方 我最大的成就就是發(fā)現(xiàn)人才， 發(fā)現(xiàn)一大批人才。 李嘉誠 75 人員素質(zhì)與人力資源政策 – 用人與制度的辯證關(guān)系 人與制度之間的關(guān)系： ? 員工素質(zhì)良好，有信用，有正義感，即使控制措施缺失，企業(yè)也能行為規(guī)范 ? 員工油滑、無原則、無正義感，即使有控制制度，企業(yè)也可能蒙受損失 ? 如何招人，如何評價，如何訓(xùn)練和育化，是內(nèi)部控制執(zhí)行的關(guān)鍵 人與制度關(guān)系的哲學(xué)： 1. 你不能僅靠規(guī)則，最重要的是要擁有誠實的、有能力的商業(yè)領(lǐng)袖； 2. 但要把他們置于一個系統(tǒng)，有足夠的檢查和平衡，就可以得到最佳結(jié)果 亨利 保爾森 前高盛 CEO，現(xiàn)美財長 76 人員素質(zhì)與人力資源政策 – 用人與制度的辯證關(guān)系 基本規(guī)范第十六條 ? 企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定和實施有利于企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的人力資源政策。 ? 2023年 2月 7日經(jīng)過“強制輪崗 ‖，中行四馬路 ―窩案 ‖曝光，被定性為一起特大非法出具票證、票據(jù)詐騙案， 案例 ? 中國銀行哈爾濱河松街支行票據(jù)詐騙案中，高山在河松街支行一干就是 6年； ? 工商銀行肇東市支行第八儲蓄所趙鐵霞等人貪污、詐騙、截留儲戶存款案中，趙鐵霞和王立國在第八儲蓄所連續(xù)工作長達(dá) 5年之久，時間最短的孫長軍在第八儲蓄所工作也達(dá)到了 3年多。 （二）組織機(jī)構(gòu)、經(jīng)營方式、資產(chǎn)管理、業(yè)務(wù)流程等管理因素。 （六）其他有關(guān)內(nèi)部風(fēng)險因素。 （四）技術(shù)進(jìn)步、工藝改進(jìn)等科學(xué)技術(shù)因素。 ? 風(fēng)險承受度是企業(yè)能夠承擔(dān)的風(fēng)險限度，包括整體風(fēng)險承受能力和業(yè)務(wù)層面的可接受風(fēng)險水平。 3. 這雖然會使商業(yè)銀行在短期內(nèi)取得快速發(fā)展，但會因內(nèi)控跟不上而產(chǎn)生巨大風(fēng)險隱患，甚至于發(fā)生大案、要案。 ?投資活動的業(yè)務(wù)流程 主要包括擬定投資方案、投資方案可行性論證、決策審批、投資計劃的編制與實施以及投資項目的到期處置。 ?籌資活動的關(guān)鍵風(fēng)險點包括以下方面內(nèi)容： ?擬定籌資方案 ?籌資方案論證 ?籌資方案審批 ?籌資計劃的編制與實施 ?籌資活動的會計系統(tǒng)控制 ?投資活動的關(guān)鍵風(fēng)險點 ?投資活動作為企業(yè)一種重要的營利活動，它的開展情況對于籌資成本的補償、企業(yè)利潤創(chuàng)造和實現(xiàn)企發(fā)展戰(zhàn)略等具有重要的意義。 ?資金營運活動中的主要風(fēng)險有資金調(diào)度不合理、營運不暢，可能導(dǎo)致企業(yè)陷入財務(wù)困境或資金冗余；資金活動管控不嚴(yán)，可能導(dǎo)致資金被挪用、侵占、抽逃或遭受欺詐。 ?。企業(yè)代管、代銷、暫存、受托加工的存貨，也應(yīng)納入本企業(yè)的存貨管理。 ?（ 1）固定資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)流程 ?固定資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)流程主要包括資產(chǎn)取得、資產(chǎn)驗收、登記造冊、資產(chǎn)投保、運行維護(hù)、定期評估、更新改造以及淘汰處置等。具體如圖所示。 銷售業(yè)務(wù)控制流程 確 定 定 價 機(jī) 制 和 信 用 方 式銷售環(huán)節(jié)收 款環(huán) 節(jié)銷 售 計 劃 管 理銷 售 業(yè) 務(wù) 談 判訂 立 銷 售 合 同開 具 銷 售 通 知發(fā) 貨收 款客 戶 信 用 管 理客戶服務(wù)會計系統(tǒng)控制 ?（ 1）銷售計劃管理 ?（ 2）客戶信用管理 ?（ 3）確定定價機(jī)制和信用方式 ?（ 4）訂立銷售合同 ?（ 5）發(fā)貨 ?（ 6）客戶服務(wù) ?（ 7）收款 ?（ 8）會計系統(tǒng)控制 。 ?（ 2）完善相關(guān)管理制度 ?企業(yè)應(yīng)當(dāng)完善銷售業(yè)務(wù)相關(guān)管理制度，包括 銷售、發(fā)貨、收款 等方面的制度，有效防范經(jīng)營風(fēng)險。 資 產(chǎn) 驗 收資 產(chǎn) 取 得是 否 通 過 評 估是否自 行 建 造 其 他 方 式外 購運 營 維 護(hù)定 期 評 估更 新 改 造淘 汰 處 置否資 產(chǎn) 投 保登 記 造 冊會計信息系統(tǒng) ?1 固定資產(chǎn)的取得 ?2 固定資產(chǎn)驗收 ?3 登記造冊 ?4 固定資產(chǎn)投保 ?5 固定資產(chǎn)的運行維護(hù) ?6 固定資產(chǎn)更新改造 ?7 固定資產(chǎn)盤點清查 ?8 固定資產(chǎn)淘汰處置 ?9 會計系統(tǒng)控制 （ 2）固定資產(chǎn)管理的關(guān)鍵風(fēng)險點 ? 無形資產(chǎn)管理 ?企業(yè)無形資產(chǎn)包括品牌、商標(biāo)、專利、專有技術(shù)和土地使用權(quán)等。具體如圖所示。 ?（ 2）嚴(yán)格執(zhí)行與監(jiān)控 ?企業(yè)各部門按照規(guī)定的審批權(quán)限和程序辦理采購業(yè)務(wù)，落實責(zé)任制，建立價格監(jiān)督機(jī)制。 ?。資金營運有廣義與狹義之分。 ? 資金活動的關(guān)鍵風(fēng)險點 ?籌資活動的關(guān)鍵風(fēng)險點 ?籌資活動作為企業(yè)資金活動的起點，籌集企業(yè)投資和日常生產(chǎn)經(jīng)營活動所需的資金。 風(fēng) 險 亞 文 化 風(fēng)險 偏好 風(fēng)險 保守 交叉 目標(biāo) 營銷功能關(guān)注更多的銷售 較少注意法規(guī)遵循 財務(wù)功能則要求員工關(guān)注 遵循法律法規(guī)的保證 孤立的亞文化 對組織產(chǎn)生負(fù)效應(yīng) 孤立的亞文化 對組織產(chǎn)生負(fù)效應(yīng) 組織風(fēng)險承受 組織風(fēng)險哲理 不同功能 協(xié)同互補 不同亞文化 綜合反映 組織目標(biāo) 空間 業(yè)務(wù)單元 功能 部門 ① ② 第五部分 內(nèi)部控制操作實務(wù) ? 一、 資金活動控制 ? 二、 采購業(yè)務(wù)控制 ? 三、 資產(chǎn)管理控制 ? 四、 銷售業(yè)務(wù)控制 ? 五、 研究與開發(fā)控制 ? 六、 工程項目控制 ? 七、 擔(dān)保業(yè)務(wù)控制 ? 八、 業(yè)務(wù)外包控制 ? 九、 財務(wù)報告控制 一、資金活動控制 ? 資金活動內(nèi)部控制的總體要求 ?樹立戰(zhàn)略導(dǎo)向