【正文】 了商票的流通性，大幅提高商業(yè)承兌匯票信用等級。 案例 3：商業(yè)承兌匯票承兌人保貼 ? 業(yè)務(wù)實(shí)例： 廣州某石化公司從 2023年 4月開始與深發(fā)展廣州分行合作開展商業(yè)承兌匯票保貼業(yè)務(wù)合作。 銀 行 客戶（付款人） 客戶關(guān)聯(lián)方（收款人） 1 2 3 4 ? 業(yè)務(wù)流程： 客戶（付款人）向收款方出具商業(yè)承兌匯票； 付款人銀行在額度內(nèi)為該票出具保貼函； 收款人持票憑保貼函向付款人銀行貼現(xiàn)； 票據(jù)到期前付款人銀行向付款人收款，所收款項(xiàng)償還貼現(xiàn)款。 銀 行 客戶關(guān)聯(lián)方（付款人） 客戶（收款人） 1 2 3 4 被背書人 3 3 （四）集中管理 ? 集中管理的目標(biāo)就是實(shí)現(xiàn)集團(tuán)企業(yè)的 “ 三高 ”變 “ 三低 ” （高存款、高貸款、高費(fèi)用變?yōu)榈痛婵?、低貸款、低費(fèi)用）， 實(shí)現(xiàn)集團(tuán)內(nèi)部現(xiàn)金頭寸共享，減少集團(tuán)內(nèi)耗，降低財(cái)務(wù)成本，同時(shí)增強(qiáng)集團(tuán)整體現(xiàn)金的流動(dòng)性和收益。其業(yè)務(wù)示意圖如下圖所示。（ 2）改善流動(dòng)性管理，增加收益。三家公司的銀行為所有的貸方余額支付年利率 2%的利息，對所有的借方余額收取年利率 5%的利息。該公司 1999年的主營業(yè)務(wù)收入來自廈門大橋的過橋費(fèi)收入，同時(shí)從事海滄大橋的投資建設(shè)。 ? 從海滄大橋通車后的 2023年廈門路橋的利潤情況來看，實(shí)現(xiàn)營業(yè)利潤 4 685萬元，比 1999年的 10 549萬元下降了 %(見下表 )，其中財(cái)務(wù)費(fèi)用上升約 8 000萬元是較為主要的一個(gè)減利因素。從利用會(huì)計(jì)分析評價(jià)企業(yè)盈利能力的角度，廈門路橋 1999年度的營業(yè)利潤率是不可思議的 77%，但我們不能就此認(rèn)為這是企業(yè)的正常盈利水平，相反，只有自 2023年海滄大橋建成通車收費(fèi)后，廈門路橋的真實(shí)盈利能力才在報(bào)表中得到了反映，所以，我們看到 2023年的營業(yè)利潤率降到了 20%，當(dāng)然，一旦企業(yè)還貸周期結(jié)束，或是尋找到其他特殊還貸政策，則企業(yè)的盈利水平又將是另外一番景象。通過財(cái)務(wù)分析發(fā)現(xiàn)問題，通過資金運(yùn)作在經(jīng)營過程中進(jìn)行財(cái)務(wù)價(jià)值創(chuàng)造。 買方企業(yè) 賣方企業(yè) 銀 行 1 2 3 4 5 6 7 8 反保理融資 ? 反保理融資業(yè)務(wù)是指在以賒銷為付款方式的交易中，在買方簽署書面文件確認(rèn)基礎(chǔ)交易及應(yīng)付賬款無爭議、保證到期履行付款義務(wù)的情況下，保理商（銀行）在全額占用買方授信額度的前提下，不占用賣方授信額度為賣方提供融資。 案例 1：反保理融資操作模式 ? （ 1）賣方企業(yè)向買方賒銷供貨；（ 2）賣方向保理商提出業(yè)務(wù)申請，保理商全額占用買方授信額度為賣方核準(zhǔn)保理信用額度；（ 3）賣方與保理商簽署保理協(xié)議，將應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給保理商；（ 4）在賣方提交單據(jù)后，保理商立即要求買方在貿(mào)易合同規(guī)定的時(shí)間內(nèi)對發(fā)票項(xiàng)下的基礎(chǔ)交易內(nèi)容予以認(rèn)可，并要求買方簽署應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓確認(rèn)書；（ 5）保理商以賣方受核準(zhǔn)的發(fā)票金額為上限，向賣方發(fā)放融資款；（ 6）應(yīng)收賬款到期日前保理商通知買方付款；（ 7）買方直接將款項(xiàng)匯入保理商指定賬戶；（ 8）保理商扣除融資款項(xiàng)，余款（如有）劃入賣方企業(yè)賬戶。匯票到期保證金賬戶余額不足時(shí)，賣方于到期日將差額退還銀行。 案例 1：未來提貨權(quán)質(zhì)押融資操作模式 ? （ 1）賣方、買方、銀行簽訂三方協(xié)議；（ 2）買方向銀行交存一定比例的保證金（通常為 30%）；（ 3）銀行為買方提供授信，用于向賣方支付貨款；（ 4）賣方提供 《 提貨單 》 ；（ 5）買方將提貨單質(zhì)押給銀行；（ 6）買方補(bǔ)交保證金；（ 7）銀行向賣方發(fā)出 《 提貨通知書 》 ；（ 8）賣方根據(jù) 《 提貨通知書 》 向買方發(fā)貨。如此反復(fù)，直至保證金賬戶余額等于匯票金額。先票 /款后貨的融資方式包括開立銀行承兌匯票、有貼現(xiàn)保證的商業(yè)承兌匯票和貸款三種，企業(yè)可以靈活選擇合適的方式使用融資。企業(yè)將合法擁有的貨物交付銀行認(rèn)定的倉儲(chǔ)監(jiān)管公司監(jiān)管，不轉(zhuǎn)移所有權(quán)。 ? 質(zhì)物一般必須具備下列條件：（ 1）所有權(quán)明確；（ 2）容易變現(xiàn)；（ 3）前期較長一段時(shí)間內(nèi)價(jià)格穩(wěn)定，波動(dòng)幅度較?。唬?4）便于保存，不易變質(zhì)，不易過時(shí)。三方協(xié)議約定貨主只有經(jīng)銀行同意才能提貨，合同一旦生效，倉庫將只遵照銀行的指示行事，這樣銀行就獲得貨物的控制權(quán)，銀行可以單獨(dú)提貨。倉儲(chǔ)公司向銀行提供信用擔(dān)保，并直接利用信貸額度向相關(guān)企業(yè)提供靈活的質(zhì)押貸款業(yè)務(wù)。信貸業(yè)務(wù)到期，企業(yè)如果沒有還款，倉儲(chǔ)公司即可將企業(yè)質(zhì)押的存貨處置掉，倉儲(chǔ)公司將款項(xiàng)還給銀行?？刂拼胧┮话惆ǎ翰幌嗳萋殑?wù)分離控制、授權(quán)審批控制、會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制、財(cái)產(chǎn)保護(hù)控制、預(yù)算控制、運(yùn)營分析控制和績效考評控制等。它們總是帶有某些針對違規(guī)行為的懲罰措施。 案例 1：制度的重要性 世間的問題 ， 極復(fù)雜的原可以用極簡單的事例加以說明 。 他們想用非暴力的方式 ，通過制定制度來解決每天的吃飯問題 —— 要分食一鍋粥 ， 但并沒有稱量用具或有刻度的容器 。 于是又換了一個(gè)人 ， 結(jié)果總是主持分粥的人碗里的粥最多最好 。 雖然看起來平等了 ， 但是每個(gè)人在一周中只有一天吃的飽而且有剩余 ，其余六天都饑餓難挨 。 不能放任其墮落和風(fēng)氣敗壞 ， 還得尋找新思路 。 制度五：每個(gè)人輪流值日分粥 ， 但是分粥的那個(gè)人要最后一個(gè)領(lǐng)粥 。 制度至關(guān)重要 。狹義的公司治理，是指所有者（主要是股東）對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制。 1993年 ，青啤公司股票分別在香港和上海上市，成為國內(nèi)首家在兩地同時(shí)上市的股份有限公司。 AB公司在青啤的股權(quán)比例將從此前的 %，逐次增加到 %和 20%，并最終達(dá)到 27%。 案例 1： “ 青島啤酒 ” 股權(quán)變更 ? AB公司對青啤的興趣由來已久，一直謀求進(jìn)入甚至提出控股要求（ 1993年 AB公司通過巧妙安排，在青島啤酒 H股上市時(shí)就購得 4500萬股）， 但青啤公司作為國家特大型企業(yè)，作為我國歷史最悠久的啤酒生產(chǎn)廠商（ 2023年青啤度過百年大慶），作為中國民族工業(yè)的標(biāo)志和典型象征之一，青啤人對其品牌“純潔性”的維護(hù)有著近乎執(zhí)著的堅(jiān)持。這是個(gè)股權(quán)安排方面的隱患，站在青?。ㄇ鄭u市國資委）這方面是不能接受的。 案例 1： “ 青島啤酒 ” 股權(quán)變更 青啤公司股權(quán)變更表 青島啤酒 變更前 （ 2023年中期） 比例 % 變更后 （ 2023年 4月） 比例 % 總股本（股） 1 000 000 000 100 1 000 000 000+308 219 178 = 1 308 219 178 100 國家股（股） （青島國資委持有） 399 820 000 399 820 000 法人股（股） 53 330 000 53 330 000 滬市 A股（股） 200 000 000 20 200 000 000 H股（股） 346 850 000 346 850 000+ 308 219 178 =655 069 178 H股中 AB公司持股（股） 45 000 000 45 000 000+ 308 219 178 =353 219 178 27 案例 1： “ 青島啤酒 ” 股權(quán)變更 ? 具體的操作：青啤 AB合資中引入了信托受托人的設(shè)計(jì)。 案例 1： “ 青島啤酒 ” 股權(quán)變更 2023年 12月 31日青啤公司前十名股東持股情況 股東名稱 持股數(shù)量 （股） 持股比例 （ %） 股本性質(zhì) 青島市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（ “ 青島市國資委 ” ） 399 820 000 國家股 香港中央結(jié)算（代理人）有限公司 294 713 373 H股流通股 AB Jade HongKong Holding Co.,Ltd. 261 643 836 H股流通股 Law Debenture Trust（ Asia） Limited（ “ 受托人 ” ） 91 575 342 H股流通股 中國東方資產(chǎn)管理公司 29 250 000 境內(nèi)法人股 中國建設(shè)銀行青島市分行 19 080 000 境內(nèi)法人股 全國社?；鹨涣惆私M合 9 128 578 A股流通股 天元證券投資基金 8 953 602 A股流通股 交銀施羅德精選股票證券投資基金 8 912 255 A股流通股 全國社?；鹨涣愣M合 6 990 197 A股流通股 六、什么是資本運(yùn)作？ ? 資本運(yùn)作也即投資、融資管理，是指利用市場法則，通過資本本身的技巧性運(yùn)作或資本的科學(xué)運(yùn)動(dòng)，實(shí)現(xiàn)價(jià)值增值、效益增長的一種經(jīng)營方式。杠桿收購案中的自有資金比例極低，可能低于收購總金額的 10%，故其屬于一種高度杠桿的財(cái)務(wù)操作。合并完成后，存續(xù)公司實(shí)已接受目標(biāo)公司原有資產(chǎn)，故其可以資產(chǎn)抵押向融資機(jī)構(gòu)辦理抵押借款，以償還先前過橋貸款，杠桿收購活動(dòng)即告完成。 案例 1：杠桿收購 ? 一般杠桿收購模式：杠桿收購者是由個(gè)人或法人所共同組成，收購過程首先由收購者設(shè)立一家控股公司，由此控股公司先向貸款機(jī)構(gòu)借入過橋貸款（ bridge loan），并搭配自有資金后作為支付收購目標(biāo)公司股權(quán)所需要資金使用。資本運(yùn)作的內(nèi)容包括：發(fā)行股票、發(fā)行債券（包括可轉(zhuǎn)換公司債券）、配股、增發(fā)新股、轉(zhuǎn)讓股權(quán)、派送紅股、轉(zhuǎn)增股本、股權(quán)回購（減少注冊資本）、資產(chǎn)重組（包括對企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行剝離、置換、出售、轉(zhuǎn)讓）、企業(yè)的合并、托管、收購、兼并、分立以及風(fēng)險(xiǎn)投資等。 Law Debenture Trust（ Asia） Limited 須按青島市政府國資委的書面指示行使該等股份的表決權(quán)，而歸屬于該股份的經(jīng)濟(jì)利益，包括股息、利益分派及款額支付均按 AB公司指示處理。所以說表決權(quán)信托的成功運(yùn)用正是整個(gè)棋局中奠定大局的一枚關(guān)鍵棋子。所以青啤與 AB公司尋求進(jìn)一步合作的努力十年間一波三折，幾經(jīng)反復(fù)，數(shù)度山重水盡又柳暗花明，終至成功，其中的奧秘就在于投資銀行的精巧設(shè)計(jì)和表決權(quán)信托的引入。AB公司擁有青啤超出 20%的股權(quán)的表決權(quán)將通過表決權(quán)信托的方式授予青島市國資委行使。其主要內(nèi)容是，青島啤酒公司將向 AB公司分三次發(fā)行總額為1416 195 3