【正文】 由于主要是通過舉債來購買一家公司的行為，被收購方往往是成熟產(chǎn)業(yè)中的企業(yè)或業(yè)務單元。在 2023年 4月 《 戰(zhàn)略投資協(xié)議 》 已提前執(zhí)行完畢， AB公司持有的三批可轉債全部轉換為 H股后，根據(jù)協(xié)議的事先安排，一家名叫 “ Law Debenture Trust（ Asia）Limited” 的公司作為青島國資委和 AB公司雙方的受托人出現(xiàn)在青啤公司的股東名單中，持有 91 575 342股 H股，此即 7%的股權表決權信托安排。對于外資進入既有需求的一面，又有對其控股之心和自有品牌喪失疑慮、抗拒的一面。 ? 2023年 10月，青島啤酒公司和當時世界最大的啤酒釀造商美國安海斯 — 布希公司（ AnheuserBusch，百威啤酒品牌的擁有者，以下稱 “ AB公司 ” ）在美國紐約正式簽署了 《 戰(zhàn)略性投資協(xié)議 》 。 成功的企業(yè)管理者 ， 一定擅長于借制度之力 。 制度四：選舉一個分粥委員會和一個監(jiān)督委員會 ， 形成監(jiān)督和制約 。 阿克頓的結論是：權力會導致腐??；絕對權力絕對腐敗 。 一位叫阿克頓 （ 18341902） 的英國歷史學家講過一個分粥的故事 ， 可以給從事企業(yè)管理的人士一些感性的體悟 。 ? 內(nèi)部控制的核心是制度設計。銀行則基本上不參與質(zhì)押貸款項目的具體運作。 動產(chǎn)質(zhì)押融資 ? 理論上在動產(chǎn)質(zhì)押融資業(yè)務中，客戶與銀行之間是借貸合同關系和質(zhì)押合同關系，銀行與倉庫之間是倉儲合同關系，客戶與倉庫之間并無直接關系。 案例 1：先票 /款后貨操作模式 ? （ 1）賣方、買方、銀行、倉庫簽訂四方協(xié)議；（ 2）買方向銀行交存一定比例的保證金（通常為 30%） ；（ 3）銀行為買方提供授信，向賣方支付貨款； ；（ 4）賣方將貨物發(fā)送到銀行指定倉庫，運輸單據(jù)上將銀行列為收貨人；（ 5）買方補交保證金贖貨；（ 6）銀行向倉庫發(fā)出放貨指令；（ 7）倉庫根據(jù)銀行指令向買方發(fā)貨。如下圖所示。 賣方（中小企業(yè)） 買方（核心企業(yè)） 保理商（銀行） ⑵ ⑷ ⑶ ⑹ ⑸ ⑺ ⑴ ⑻ （二）預收預付款項的運作 ? 三方保兌倉 ? 未來提貨權質(zhì)押融資 ? 四方保兌倉 ? 先票后貨 ? ?? 三方保兌倉 ? 三方保兌倉業(yè)務，是指以銀行信用為載體，以銀行承兌匯票為結算工具，由銀行控制貨權，賣方受托保管貨物并對承兌匯票保證金以外金額部分由賣方以差額退款作為擔保措施，買方開出銀行承兌匯票，隨繳保證金、隨提貨的一種特定票據(jù)業(yè)務服務模式。 （一）應收應付賬款的運作 ? 保理融資 ? 質(zhì)押融資 ? 信用融資 ? 發(fā)票融資 ? 訂單融資 ? ?? 保理融資 ? 保理是指企業(yè)將應收賬款轉讓給保理商（銀行），由保理商（銀行）為企業(yè)提供貿(mào)易融資、銷售分戶賬管理、應收賬款的催收、信用風險控制與壞賬擔保等一項或多項綜合性金融服務。公司的負債規(guī)模并沒有較大改變，卻出現(xiàn)了財務費用的異常變化，核心原因是海滄大橋的竣工使得利息支出不再可以資本化。下表說明建立一個現(xiàn)金池結構會如何使集團受益。 案例 1：普通現(xiàn)金池 ? 日終，子公司 A、子公司 C賬戶資金余額 500、 200自動歸集總公司現(xiàn)金池；子公司 B、子公司 D賬戶日間透支300、 100，日終，總公司分別向子公司 B和子公司 D下劃資金 300和 100，補足賬戶透支金額；日終，若總公司現(xiàn)金池資金余額不足以補足各子公司透支，由銀行向總公司提供授信項下短期融資用以補足各子公司透支。 案例 4：商業(yè) 承兌匯票持票人保貼 ? 業(yè)務概述 ： 商業(yè) 承兌匯票持票人保貼是指在銀行事先審定的貼現(xiàn)額度內(nèi)，銀行承諾對特定持票人持有的商業(yè)承兌匯票辦理貼現(xiàn)的業(yè)務，即給予持票人保貼額度的一種授信業(yè)務。（ 4）在買方付息的情況下，實現(xiàn)現(xiàn)金采購，約期支付，增加資金使用效率，降低企業(yè)融資成本。（ 2）銀行為該鋼鐵經(jīng)銷有限公司辦理銀行承兌匯票，金額 1000萬元，保證金 300萬元，期限 6個月，買方付息并代理北京首都鋼鐵集團有限公司貼現(xiàn)。 ? 銀行益處： （ 1）銀行有效地封閉票據(jù)，促進票據(jù)的體內(nèi)循環(huán)；（ 2）可以獲得穩(wěn)定的貼現(xiàn)利息收益；（ 3）在銀行承兌匯票方式下，節(jié)省了票據(jù)的查詢、辯識工作，并可以保證票據(jù)的真實性，便利了業(yè)務操作；（ 4）在商業(yè)承兌匯票方式下，從源頭上營銷出票人，獲得風險可控的商業(yè)承兌匯票。但為了不降低采購競爭力，票據(jù)貼現(xiàn)的利息不能讓供應商承擔，而由采購方麥當勞支付，這就是買方付息票據(jù)的概念。 案例 1：買方付息票據(jù)貼現(xiàn) ? 任何資金都是有成本的，貸款需要付利息，發(fā)行債券也要付利息。 ? 民生銀行作為一家小銀行，要對這樣一家優(yōu)質(zhì)客戶進行營銷，自己必須要有獨特的產(chǎn)品。采取買方付息方式，買方的資金成本就是貼現(xiàn)利息，相對于貸款利息低得多，可以大幅降低財務費用。 案例 2：什么是信托？ ? 銀行理財產(chǎn)品所涉及的單一資金信托計劃中，單個委托人為銀行，而銀行交由信托投資公司管理和運用的資金為通過理財產(chǎn)品集合投資者資金，因此，在單一資金信托計劃中，銀行享受信托計劃的受益權，而投資者在理財產(chǎn)品項下承擔相應比例的收益和風險。（ 2）單一資金信托計劃：是指信托公司接受單個委托人的資金委托，依據(jù)委托人確定的管理方式，或由信托公司代為確定的管理方式，單獨管理、運用或處分的資金信托業(yè)務活動。 案例 2：什么是信托？ ? 信托是指委托人基于對受托人的信任，將其財產(chǎn)權委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進行管理或者處分的行為。通過市場分析預測，利率加速上揚的可能性較小，因此最初設置的該利率區(qū)間對企業(yè)而言比較安全，同時可以獲得較高收益。凡申請在銀行開立協(xié)定存款賬戶的單位，須同時開立基本存款賬戶或一般存款賬戶（以下簡稱 “ 結算戶 ” ），該賬戶稱為 A戶，同時電腦自動生成協(xié)定存款賬戶（以下簡稱 B戶）。 ? 存款期限： 協(xié)定存款的合同期限為一年，到期時，如雙方?jīng)]有提出終止或修改合同，即視為自動延期 1年。 ? 案例分析： 例如某銀行推出一款 “ 利率掛鉤結構性存款人民幣 ” 產(chǎn)品：存款期限為 3年，利率為 %，每季付息，掛鉤利率為 3個月 LIBOR，掛鉤區(qū)間為第一年 %，第二年 %，第三年 %。 案例 1：委托貸款 ? 業(yè)務概述： 委托貸款是指由政府部門、企事業(yè)單位及個人等委托人提供資金，由商業(yè)銀行（即受托人）根據(jù)委托人確定的貸款對象、用途、金額、期限、利率等代為發(fā)放、監(jiān)督使用并協(xié)助收回的貸款。 ? 以信托財產(chǎn)的性質(zhì)為標準，信托業(yè)務分為資金信托、動產(chǎn)信托、不動產(chǎn)信托、有價證券信托和貨幣性債權信托等。單一資金信托計劃的資金運用和投資方向往往由委托人主導，而集合資金信托計劃則由信托投資公司主導，產(chǎn)品由信托投資公司自主創(chuàng)設。 ? 適用范圍。 案例 1：買方付息票據(jù)貼現(xiàn) ? 民生銀行公司業(yè)務部的林云山在 《 中國金融家 》 雜志上講述了民生銀行利用創(chuàng)新的票據(jù)業(yè)務營銷麥當勞的案例，從中我們可以看到，企業(yè)對負債業(yè)務的關注點是在資金成本上，如果銀行能為其提供低成本的融資方案，對客戶營銷就能成功。但我們有大量的采購，要采購牛奶、薯條、面包、紙杯等等。因為原來麥當勞是現(xiàn)金采購，改用票據(jù)后，供應商拿票據(jù)去貼現(xiàn)，就會損失一塊利息，供應商當然不樂意，為了彌補這塊損失，可能就會要求提高采購價格。 ? 各家銀行一般都規(guī)定，代理貼現(xiàn)業(yè)務票據(jù)僅限于本行承兌銀行承兌匯票以及由本行已經(jīng)核定授信額度企業(yè)承兌的商業(yè)承兌匯票。但是考慮，北京首都鋼鐵集團較為強勢，不會承擔貼現(xiàn)利息，且嫌票據(jù)貼現(xiàn)手續(xù)繁瑣。 ? 企業(yè)益處： （ 1）企業(yè)信用與銀行信用完美結合，完成商品交易的結算，降低企業(yè)的財務費用。深發(fā)展廣州分行授予該公司 10億元的商業(yè)承兌匯票保貼額度，對該公司開出的商業(yè)承兌匯票保證無條件貼現(xiàn)。 案例 1：普通現(xiàn)金池 ? 在現(xiàn)金池結構安排中，屬于同一家集團企業(yè)的一個或多個成員單位的銀行賬戶現(xiàn)金余額實際轉移到一個真實的主賬戶（現(xiàn)金池賬戶）中，主賬戶通常由集團總部控制，成員單位用款時需從主賬戶獲取資金對外支付。（ 3）提高現(xiàn)金透明度，加強控制。 ? 根據(jù)招股說明書披露，海滄大橋項目的總投資為 287 400萬元，項目資金按安排情況為：⑴日本輸出入銀行貸款 13 000萬美元，折合人民幣 107 900萬元，利率為浮動利率，即 6個月的 LIBOR（倫敦同業(yè)拆放利率）加 %和轉貸手續(xù)費 %，期限 15年；⑵國家開發(fā)銀行貸款 30 000萬元，年利率為 %，期限 12年；⑶交通部安排車購費 26 900萬元；⑷廈門市財政局貼息借款 30 000萬元；⑸ IPO（首次公開招股）募股資金投入 49 617萬元；⑹其余42 983萬元資金缺口已通過廈門大橋過橋費收入補充、財政預算安排、有關金融機構承諾貸款等方式大部分已予以落實。 ? 比較分析法按比較內(nèi)容分類：（ 1）趨勢比較；（ 2）結構比較；（ 3）比率比較。（ 2）促進業(yè)務發(fā)展。 買 方 賣 方 銀 行 ⑴ ⑴ ⑴ ⑵ ⑶ ⑷ ⑸ ⑹ ⑹ 未來提貨權質(zhì)押融資 ? “未來提貨權質(zhì)押融資”業(yè)務是指企業(yè)采購物資時，憑采購合同向銀行融資支付貨款，然后憑銀行簽發(fā)的提貨單向賣方提取貨物的業(yè)務。如下圖所示。動產(chǎn)質(zhì)押融資支持多種融資方式，包括貸款、開立銀行承兌匯票、信用證、保函、保證貼現(xiàn)商業(yè)承兌匯票等，企業(yè)可以靈活選擇合適的方式使用融資。 信貸業(yè)務到期，客戶企業(yè)還款。其目標是合理保證企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。復雜世界需要簡單的規(guī)則。 大體說來主要有以下幾種： 制度一：指定一個人負責分粥事宜 。 案例 1： 制度的重要性 制度三：大家選舉一個信得過的人主持分粥 。 每個主持分粥的人都認識到 ， 如果七只碗里的粥不相同 ， 他確定無疑將享用那份最少的 。公司治理的核心是權利安排問題。AB公司擁有青啤超出 20%的股權的表決權將通過表決權信托的方