【正文】 章?！　《逻B續(xù)兩次未能出席，也不委托其他董事出席董事會會議的，董事會有權(quán)建議股東大會予以撤換。每一董事享有一票表決權(quán)?！　〉诹畻l 董事會決議方式為舉手表決?！　∮幸韵虑樾蔚亩拢瑢訇P(guān)聯(lián)董事：　?。ㄒ唬┒聜€人與上市公司的關(guān)聯(lián)交易；　?。ǘ┒略陉P(guān)聯(lián)企業(yè)任職或擁有關(guān)聯(lián)企業(yè)的控股權(quán)，該關(guān)聯(lián)企業(yè)與上市公司的關(guān)聯(lián)交易；　?。ㄈ┌捶?、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)回避的。保存期限為50年。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。深圳證券交易所要求公司提供董事會會議資料的，由董事會秘書按其要求在限定時間內(nèi)提供?！　。ǘ┴攧?wù)預(yù)、決算工作程序：董事會委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司年度財務(wù)預(yù)決算、利潤分配和虧損彌補(bǔ)等方案，提交董事會；董事會制定方案，提請股東大會審議通過后，由總經(jīng)理組織實施。　　第七十二條 本規(guī)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第七十六條 本規(guī)則自股東大會通過之日起執(zhí)行。　　第七十四條 本規(guī)則修訂由董事會提出修訂草案，提交股東大會審議通過?！　。ㄋ模┲卮笫马椆ぷ鞒绦颍憾麻L在審核簽署由董事會決定的重大事項的文件前，應(yīng)對有關(guān)事項進(jìn)行研究，判斷其可行性，經(jīng)董事會通過并形成決議后再簽署意見，以減少決策失誤。存放期限為50年。第九章 董事會決議公告程序　　第六十七條 董事會秘書應(yīng)在董事會會議結(jié)束后兩個工作日內(nèi)將董事會決議和會議紀(jì)要報送深圳證券交易所備案?！　〉诹鍡l 出席會議董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載?！　　〉诹粭l 董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由表決董事簽字。　　第五十九條 董事會會議實行合議制。列席會議人員有權(quán)就相關(guān)議題發(fā)表意見，但沒有投票表決權(quán)?！　∥腥宋衅渌麓鸀槌鱿聲h，對受托人在其授權(quán)范圍內(nèi)作出的決策，由委托人獨立承擔(dān)法律責(zé)任?！　〉谖迨鶙l 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席?！　〉谖迨臈l 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：　?。ㄒ唬h日期和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題；　?。ㄋ模┌l(fā)出通知的日期?！　〉谖迨l 下列日常事項，董事會可召開董事會辦公會議進(jìn)行討論，并形成會議紀(jì)要：　?。ㄒ唬┒轮g進(jìn)行日常工作的溝通；　?。ǘ┒聲貢鵁o法確定是否為需要披露的事項；　?。ㄈ┒隆⒏吖苋藛T發(fā)生違法違規(guī)或有此嫌疑的事項；　　（四）討論對董事候選人、董事長候選人、高管人員的提名議案事項；　?。ㄎ澹Χ聲h議題擬定過程中需共同磋商的事項；　?。┰趯嵤┕蓶|大會決議、董事會決議過程中產(chǎn)生的問題需進(jìn)行磋商的事項；　?。ㄆ撸┢渌鼰o需形成董事會決議的事項；董事會辦公會議形成的會議紀(jì)要無需對外披露。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，可以指定一名董事代為召集和主持董事會會議；董事長無故不履行責(zé)任，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。第四十八條 董事會在聘任董事會秘書的同時，應(yīng)另外委任一名董事會證券事務(wù)代表，在董事會秘書不能履行職責(zé)時，代行董事會秘書的職責(zé)。　　第四十六條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司在作出重大決定之前，應(yīng)當(dāng)從信息披露角度征詢董事會秘書的意見；　　(六) 負(fù)責(zé)信息的保密工作，制訂保密措施?！　〉谒氖臈l 董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會委任?！　〕鲜鼋蛸N外，獨立董事不應(yīng)從該公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。　?。ㄈ┆毩⒍滦惺孤殭?quán)時，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。　　公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5年。　　如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，公司應(yīng)當(dāng)將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時，董事會應(yīng)將各獨立董事的意見分別披露。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，上市公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。如因獨立董事辭職導(dǎo)致公司董事會中獨立董事所占的比例低于《關(guān)于在上市公司建立獨立董事的指導(dǎo)意見》的規(guī)定時，該獨立董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任獨立董事填補(bǔ)其缺額后生效?！　〕霈F(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。對中國證監(jiān)會持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容?！　〉谌龡l 獨立董事應(yīng)當(dāng)具有獨立性，下列人員不得擔(dān)任獨立董事：　?。ㄒ唬┰诒竟净蛘弑竟靖綄倨髽I(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；　　（二）直接或間接持有本公司已發(fā)行股份1％以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；　　（三）在直接或間接持有本公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；　?。ㄋ模┳罱荒陜?nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；　?。ㄎ澹楸竟净蚱涓綄倨髽I(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；　?。┲袊C監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。第二十九條 董事長因故不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指定副董事長或一名董事代行董事長職權(quán)?！　〉诙邨l 董事長和副董事長的選