【正文】 司最近36個(gè)月（不足的應(yīng)追溯原企業(yè)）在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)發(fā)生累計(jì)達(dá)50%或單次達(dá)30%以上的，但累計(jì)不超過80%或單次不超過60%的資產(chǎn)或股權(quán)變化，應(yīng)自變化之日起至少獨(dú)自運(yùn)行一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度，方可提出發(fā)行上市申請(qǐng)。 重大資產(chǎn)變化的比例以擬上市公司合并報(bào)表為計(jì)算口徑，主要指下列情況之一：（一）收購或出售資產(chǎn)的總額占擬上市公司最近經(jīng)審計(jì)后總資產(chǎn)的比例；（二）收購或出售資產(chǎn)的凈資產(chǎn)額占擬上市公司最近經(jīng)審計(jì)后凈資產(chǎn)的比例； （二）擬上市公司增加或減少股本占擬上市公司變更后總股本的比例；但是依照規(guī)定由公積金轉(zhuǎn)增股本或以未分配利潤送股，或等比例縮股等情況除外。 第六十四條 （二）主營業(yè)務(wù)（核心業(yè)務(wù)及其相關(guān)業(yè)務(wù)之和）變更；擬上市公司最近36個(gè)月（不足的應(yīng)追溯原企業(yè)）在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)發(fā)生上述資產(chǎn)或股權(quán)變化累計(jì)超過80%，或單次超過60%以上的，應(yīng)自變化之日起至少獨(dú)立運(yùn)行二個(gè)完整會(huì)計(jì)年度。 第六十六條發(fā)起設(shè)立或由有限責(zé)任公司變更設(shè)立擬上市公司，在首次公開發(fā)行股票前一年內(nèi)增加股本或股東的，其新出資的溢價(jià)倍數(shù)應(yīng)有合理的依據(jù)；在首次公開發(fā)行股票的申請(qǐng)文件中應(yīng)充分披露增資及其價(jià)格的詳細(xì)情況。 第六十九條追溯計(jì)算原企業(yè)經(jīng)營業(yè)績(jī)?nèi)噪y以達(dá)到三年連續(xù)盈利的，不得追溯計(jì)算更上一層法人單位的業(yè)績(jī)。 第七十二條 （二）以經(jīng)營性資產(chǎn)出資的，應(yīng)將與主營業(yè)務(wù)有關(guān)的專利權(quán)、著作權(quán)、商標(biāo)權(quán)以及非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)入擬上市公司，處理好科研單位與擬上市公司在研究開發(fā)、科技成果產(chǎn)業(yè)化等方面的關(guān)系；由規(guī)范的有限責(zé)任公司變更設(shè)立擬上市的股份有限公司，設(shè)立時(shí)間不足三年，如需連續(xù)計(jì)算原企業(yè)法人或投入業(yè)務(wù)和資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營業(yè)績(jī)，原企業(yè)法人的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員等經(jīng)營要素應(yīng)整體進(jìn)入到擬上市公司。 由規(guī)范的有限責(zé)任公司等企業(yè)法人變更設(shè)立擬上市公司時(shí)，在變更前或變更過程中不得以資產(chǎn)評(píng)估的評(píng)估值調(diào)整帳務(wù)，否則原企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績(jī)應(yīng)自評(píng)估調(diào)帳之日起計(jì)算。 第七十六條股份有限公司或有限責(zé)任公司先分立（包括存續(xù)分立和解散分立）再形成擬上市公司，需連續(xù)計(jì)算原企業(yè)經(jīng)營業(yè)績(jī)的，除應(yīng)符合《公司法》等有關(guān)規(guī)定外，分立后設(shè)立的擬上市公司和分立后設(shè)立的其他公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)應(yīng)分開，且應(yīng)自分立之日起獨(dú)立運(yùn)行至少一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度方可提出發(fā)行上市申請(qǐng)。 第八十條 公司在境內(nèi)上市后不得將與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)分拆在境內(nèi)再次上市。第十章 第八十三條本指導(dǎo)意見自公布之日起施行，證監(jiān)發(fā)字[1998]8號(hào)、[1998]289號(hào)、[1999]4號(hào)文件同時(shí)更正。 第八十五條對(duì)外商投資企業(yè)改制重組設(shè)立擬上市公司，國家有關(guān)部門另有規(guī)定前從其規(guī)定。 第八十二條 采取吸收合并和新設(shè)合并的，均可連續(xù)計(jì)算合并雙方合計(jì)的經(jīng)營業(yè)績(jī)，但吸收合并的合并方應(yīng)有盈利的記錄，擬上市公司應(yīng)自合并之日起獨(dú)立運(yùn)行至少一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度方可提出發(fā)行上市申請(qǐng)。股份有限公司或有限責(zé)任公司采取合并方式（包括吸收合并和新設(shè)合并）設(shè)立擬上市公司，需連續(xù)計(jì)算原企業(yè)經(jīng)營業(yè)績(jī)的，除應(yīng)符合《公司法》等有關(guān)規(guī)定外，被合并公司的業(yè)務(wù)應(yīng)與擬上市公司相同或相近，或存在縱向或橫向的聯(lián)系，或合并后與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比例不低于60%，且業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)與擬上市公司分開。 第七十八條投資公司或控股公司申請(qǐng)發(fā)行上市，應(yīng)按《公司法》經(jīng)有權(quán)部門的批準(zhǔn)。 第七十四條 （四）其他。國有事業(yè)單位以經(jīng)營性資產(chǎn)出資發(fā)起設(shè)立擬上市公司的，如比照上述連續(xù)計(jì)算原單位所投入業(yè)務(wù)和資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營業(yè)績(jī)，應(yīng)符合以下要求： 第七十一條第九章擬上市公司最近36個(gè)月（不足的應(yīng)追溯原企業(yè)）在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)發(fā)生重大資產(chǎn)、債權(quán)或股權(quán)置換的，在執(zhí)行上述重大資產(chǎn)、債權(quán)、股權(quán)變化的有關(guān)規(guī)定是從嚴(yán)掌握。 重大股權(quán)變化的比例以擬上市公司合并報(bào)表為計(jì)算口徑，主要指下列情況之一： （四）經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審核的收購后的凈資產(chǎn)收益率原則上不得低于公司收購前凈資產(chǎn)率； （二）收購后仍符合主營業(yè)務(wù)突出的要求；擬上市公司進(jìn)行收購兼并（含資產(chǎn)或股權(quán)置換）的，應(yīng)符合以下條件： 擬上市公司董事會(huì)應(yīng)對(duì)參與輔導(dǎo)的機(jī)構(gòu)和人員、參與執(zhí)業(yè)的主承銷商、律師、會(huì)計(jì)師等中介機(jī)構(gòu)、員工、債權(quán)人、消費(fèi)者（客戶）、社區(qū)等利益相關(guān)者，以及稅務(wù)、工商、審計(jì)、財(cái)政以及新聞媒體等提出的加強(qiáng)和改進(jìn)公司治理的整改建議進(jìn)行及時(shí)討論，并形成決議，未予采納的，應(yīng)將理由記錄在案。擬上市公司應(yīng)重視外部咨詢力量在決策中的作用。第五十五條 第五十二條擬上市公司應(yīng)明確董事長與其他董事在董事會(huì)中的平等地位，明確獨(dú)立董事、外部董事在公司治理中的具體職責(zé)和權(quán)利、參與財(cái)務(wù)、投資、人事任免和獎(jiǎng)勵(lì)等重大決策的方式，規(guī)定公司董事會(huì)和董事履行誠信義務(wù)的具體約束性內(nèi)容。 （三）保障中小股東對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易、合并、收購、利潤分配等重大事項(xiàng)的知情權(quán)，確保以同一時(shí)間知會(huì)中小股東的必要事項(xiàng)；如該擔(dān)保或借款對(duì)擬上市公司有利，應(yīng)采取反擔(dān)保，并取得外部董事、獨(dú)立董事、中小股東的同意。第四十六條 （一）董事長不得有股東單位的法定代表人兼任。第四十五條 （二）擁有與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的商標(biāo)權(quán)。擬上市公司的資產(chǎn)應(yīng)獨(dú)立完整，除符合有關(guān)發(fā)起人及其出資規(guī)定外，擬上市公司還應(yīng)做到：擬上市公司業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃、募股資金運(yùn)用、收購、兼并、合并、分立、對(duì)外投資、增資等活動(dòng)等，應(yīng)遵從本章對(duì)關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定。經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)豁免的除外。擬上市公司單次發(fā)生與經(jīng)常性經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易金額在300萬元以上，%以上的，或與經(jīng)常性業(yè)務(wù)無關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，在關(guān)聯(lián)股東回避的情況下應(yīng)有半數(shù)以上股東出席且經(jīng)三分之二以上表決通過，公司獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的程序及公允性