【正文】 ...................................................... 34 江西贛鋒鋰業(yè)股份有限公司 發(fā)行情況報告暨上市公告書 4 二、募集資金投資項目具體情況 ......................................................................................... 34 第七節(jié) 保薦協(xié)議主要內(nèi)容和上市推薦意見 ........................... 36 一、保薦協(xié)議主要內(nèi)容 ................................................................................................. 36 二、上市推薦意見 ......................................................................................................... 38 三、有關(guān)中介機(jī)構(gòu)聲明 ................................................................................................. 40 第八節(jié) 備查文件 ................................................. 45 江西贛鋒鋰業(yè)股份有限公司 發(fā)行情況報告暨上市公告書 5 釋 義 除非另有所指，本報告所出現(xiàn)的專用術(shù)語、簡稱遵照本釋義的解釋。 2013年12月19日，發(fā)行人辦理了本次發(fā)行的股權(quán)登記工作。 發(fā)行價格：，該發(fā)行價格等于根據(jù)公司第二屆第二十一次會議決議公告日前20個交易日股票均價的90%（）并經(jīng)倍；相當(dāng)于發(fā)行首日（12月5日）；相當(dāng)于發(fā)行首日（12月5日）。這140位投資者包括董事會決議公告后向發(fā)行人提交認(rèn)購意向書的69名投資者、2013年11月30日收盤后登記在冊前20名股東中的12名（不包含發(fā)行人控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、主承銷商、及與上述機(jī)構(gòu)及人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方等）以及其他符合證監(jiān)會要求的詢價對象（其中包括35家證券投資基金管理公司、15家證券公司、9家保險機(jī)構(gòu)投資者）。 （3）與發(fā)行人最近一年重大交易情況以及未來交易安排： 2013年4月，李良彬先生為發(fā)行人取得廈門國際銀行福州分行申請不超過1000萬美金或等值人民幣6300萬元綜合授信提供擔(dān)保；2013年11月，為發(fā)行人接受江西國資創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)投資引導(dǎo)資金貸款700萬元人民幣提供股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保；除以上兩次擔(dān)保和本次關(guān)聯(lián)交易外，最近一年李良彬先生與發(fā)行人無其他重大交易；無未來重大交易安排。 （4）限售期：自本次發(fā)行新增股份上市首日起12個月內(nèi)不得交易或轉(zhuǎn)讓 財通基金管理有限公司 （1）基本情況 企業(yè)名稱：財通基金管理有限公司 企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（國內(nèi)合資） 注冊資本：人民幣貳億元 住所：上海市虹口區(qū)吳淞路619號505室 法定代表人：阮琪 經(jīng)營范圍：基金募集、基金銷售、資產(chǎn)管理及中國證監(jiān)會許可的其他業(yè)務(wù)。 （4）限售期：自本次發(fā)行新增股份上市首日起12個月內(nèi)不得交易或轉(zhuǎn)讓 新華信托股份有限公司 （1）基本情況 企業(yè)名稱：新華信托股份有限公司 企業(yè)性質(zhì)： 股份有限公司（中外合資、未上市） 注冊資本： 住所： 重慶市江北區(qū)北城一路6號12341 法定代表人：翁先定 經(jīng)營范圍： 資金信托；動產(chǎn)信托；不動產(chǎn)信托；有價證券信托；其他財產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)信托；作為投資基金管理公司的發(fā)起人從事投資基金業(yè)務(wù)；經(jīng)營企業(yè)資產(chǎn)的重組、購并及項目融資、公司理財、財務(wù)顧問等業(yè)務(wù)；受托經(jīng)營國務(wù)院有關(guān)部門批準(zhǔn)的證券承銷業(yè)務(wù)；辦理居間、咨詢、資信調(diào)查等業(yè)務(wù)；代保管及保管箱業(yè)務(wù)；以存放同業(yè)、拆放同業(yè)、貸款、租賃、投資方式運用固有資產(chǎn)；以固有財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；從事同業(yè)拆借；法律法規(guī)規(guī)定或中國江西贛鋒鋰業(yè)股份有限公司 發(fā)行情況報告暨上市公告書 13 銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。 （2）與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系：無 （3）與發(fā)行人最近一年重大交易情況以及未來交易安排： 與發(fā)行人最近一年無重大交易情況，未來亦無重大交易安排?！?（二）發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行合規(guī)性的結(jié)論意見 發(fā)行人律師通力律師事務(wù)所認(rèn)為：“發(fā)行人本次發(fā)行已依法取得必要的內(nèi)部批準(zhǔn)、授權(quán)以及中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)；本次發(fā)行的過程符合法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定；本次發(fā)行的結(jié)果公平、公正，符合非公開發(fā)行股票的相關(guān)規(guī)定；與本次發(fā)行相關(guān)的認(rèn)購邀請書、申購報價單、股票認(rèn)購協(xié)議書等法律文書合法、有效；本次發(fā)行之募集資金已全部到位。本次發(fā)行的其他7家認(rèn)購對象——周雪欽、寶盈基金管理有限公司、財通基金管理有限公司、東海證券股份有限公司、新華信托股份有限公司、信達(dá)澳銀基金管理有限公司和國華人壽保險股份有限公司的股票限售期為自本次發(fā)行新增股份上市首日起十二個月，可上市流通時間為2014年12月30日（非交易日順延）。除此之外，本次非公開發(fā)行股票后，公司其他董事、監(jiān)事和高級管理人員持股數(shù)量情況未發(fā)生變動，具體情況如下： 姓名 公司職務(wù) 持股數(shù)量 （股） 限售股數(shù)量 （股） 持股總數(shù)占 總股本比例 李良彬 董事長、總裁 46198192 35158848 % 王曉申 副董事長、副總裁 16,498,984 12,374,238 % 沈海博 董事、副總裁 2,628,928 1,971,696 % 鄧招男 董事、副總裁 499,238 374,428 % 范 宇 董事 0 0 0 黃代放 董事 0 0 0 何渭濱 獨立董事 0 0 0 郭華平 獨立董事 0 0 0 李良智 獨立董事 0 0 0 曹志昂 監(jiān)事會主席 2,229,350 1,672,012 % 江西贛鋒鋰業(yè)股份有限公司 發(fā)行情況報告暨上市公告書 19 歐陽明 監(jiān)事 11,000 8,250 % 傅利華 監(jiān)事 45,000 45,000 % 邵 瑾 副總裁、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書 372,525 279,394 % 徐建華 副總裁 150,000 112,500 % 劉 明 副總裁 120,000 90,000 % 在本次非公開發(fā)行中，公司董事長李良彬先生參與了認(rèn)購，本次非公開發(fā)行股票前，李良彬先生持有公司股票44,157,375股（%），參與本次發(fā)行認(rèn)購公司股票2,040,817股，本次發(fā)行后李良彬先生持有公司46,198,192股（%）。因此，發(fā)行前原股本中的有限售條件股份從54,626,971股增至55,213,352股，再加上本次發(fā)行的新增股份數(shù)量25,471,275股，故發(fā)行后的有限售條件股份數(shù)量為80,684,627股。本次募投項目的實施，將進(jìn)一步擴(kuò)大公司資產(chǎn)規(guī)模，提升公司資產(chǎn)質(zhì)量，增強(qiáng)公司核心競爭力，促進(jìn)公司持續(xù)、健康發(fā)展?？毓晒蓶|、實際控制人仍保持控股地位。 （五）高管人員結(jié)構(gòu)變動情況 本次發(fā)行不會對公司的高管人員結(jié)構(gòu)造成直接影響，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不會因本次發(fā)行而發(fā)生重大變化。近三年及一期，公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)及財務(wù)指標(biāo)如下： 財務(wù)數(shù)據(jù)及指標(biāo) 2013年19月 2012年 2011年 2010年 營業(yè)收入（萬元） 49, 62, 47, 35, 利潤總額（萬元） 5, 8, 6, 5, 凈利潤（萬元） 4, 6, 5, 4, 歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元） 5, 6, 5, 4, 每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額（元） 每股凈現(xiàn)金流量（元） 應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次） 存貨周轉(zhuǎn)率（次） 扣除非經(jīng)常性損益前每股收益（元） 基本每股收益 稀釋每股收益 扣除非經(jīng)常性損益前凈資產(chǎn)收益率（%） 加權(quán)平均 扣除非經(jīng)常性損益后每股收益（元） 基本每股收益 稀釋每股收益 扣除非經(jīng)常性損益后凈資產(chǎn)收益率（%） 加權(quán)平均 財務(wù)數(shù)據(jù)及指標(biāo) 總資產(chǎn)（萬元） 126, 104, 82, 77, 歸屬于母公司所有者的權(quán)益合計（萬元） 84, 80, 72, 71, 資產(chǎn)負(fù)債率（母公司）（%） % % % % 資產(chǎn)負(fù)債率（合并報表）（%） % % % % 流動比率（倍） 速動比率（倍） 備注：發(fā)行后歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)：（以2012年12月31日經(jīng)審計的歸屬母公司所有者權(quán)益加上本次募集資金凈額除以本次發(fā)行后江西贛鋒鋰業(yè)股份有限公司 發(fā)行情況報告暨上市公告書 22 的總股本計算）；發(fā)行后的每股收益：（以2012年12月31日經(jīng)審計的歸屬于母公司所有者的凈利潤除以本次發(fā)行后的總股本計算）。貨幣資金余額中除信用證保證金和銀行承兌匯票存款外，無抵押、凍結(jié)等對變現(xiàn)有限制或存在潛在回收風(fēng)險的款項。以票據(jù)作為貨款結(jié)算方式具有以下優(yōu)點：第一、有利于減少應(yīng)收賬款壞賬率。發(fā)行人應(yīng)收票據(jù)余額主要受收入規(guī)模、結(jié)算方式、票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓和貼現(xiàn)情況的影響。應(yīng)收賬款規(guī)模隨著銷售規(guī)模的擴(kuò)大而擴(kuò)大，占營業(yè)收入的比例相對穩(wěn)定，2012年小幅上升。在出口業(yè)務(wù)中基本采用信用證結(jié)算方式并全部投保了出口信用保險，收賬風(fēng)險較低。 存貨 2013年9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日和2010年12月31日，%、%、%和%，增幅較大，主要系：①發(fā)行人產(chǎn)品市場需求旺盛，訂單充沛，隨著生產(chǎn)規(guī)模不斷擴(kuò)大，產(chǎn)成品備貨持續(xù)增加；②為了規(guī)避原料價格上漲的風(fēng)險，2012年起增加了部分原料的儲備；③2010年至2011年，發(fā)行人新增納入合并報表的子公司4家，合并報表范圍有所擴(kuò)大。 在建工程 2013年9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日和2010年12江西贛鋒鋰業(yè)股份有限公司 發(fā)行情況報告暨上市公告書 25 月31日，發(fā)行人在建工程期末余額分別為26,、14,、6,，期末余額逐年增加，主要原因如下：①首次公開發(fā)行股票募集資金投資項目陸續(xù)建設(shè)；②生產(chǎn)線升級改造、提高工藝水平及環(huán)保性能。 其他非流動資產(chǎn) 2012年末其他非流動資產(chǎn)余額系發(fā)行人全資子公司贛鋒國際向參股公司國際鋰業(yè)提供200萬加元貸款，用于推動礦產(chǎn)項目的進(jìn)一步勘探和公司整體運營，貸款年利率為10%，期限為支付給借款人之日起2年。2012年、2013年19月應(yīng)付票據(jù)期末余額增幅較大，主要系發(fā)行人2012年四季度起更多地使用銀行承兌匯票支付原材料及設(shè)備采購款。2010年末，發(fā)行人應(yīng)付賬款增長幅度與營業(yè)成本增長幅度基本一致；2011年末、2012年末、2013年三季度末，發(fā)行人應(yīng)付賬款（以及期末應(yīng)付票據(jù)）增長幅度大于營業(yè)成本增長幅度，主要系①發(fā)行人為滿足市場需求，擴(kuò)大生產(chǎn)進(jìn)行產(chǎn)品備貨，增加了原材料購置和儲備規(guī)模；②隨著首次公開發(fā)行股票募集資金投資項目及其他新建、技改、擴(kuò)產(chǎn)項目陸續(xù)開工建設(shè)，設(shè)備采購規(guī)模及土建工程量大幅增加，需支付的土建及設(shè)備款增加較多。 （三）償債能力分析 近三年及一期，發(fā)行人的主要償債能力指標(biāo)如下： 財務(wù)指標(biāo)（時點指標(biāo)） 流動比率（倍） 速動比率（倍） 資產(chǎn)負(fù)債率（母公司）（%） % % % % 資產(chǎn)負(fù)債率（合并數(shù)）（%） % % % % 2013年9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日和2010年12月31日，；；資產(chǎn)負(fù)債率（母公司）%、%、%%。 （四）資產(chǎn)管理能力分析 近三年及一期，發(fā)行人主要資產(chǎn)管理能力指標(biāo)如下表所示： 項目 2013年19月 2012年度 2011年度 2010年度 江西贛鋒鋰業(yè)股份有限公司 發(fā)行情況報告暨上市公告書 28 應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次） 存貨周轉(zhuǎn)率（次） 報告期內(nèi)發(fā)行人應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率有所下降，主要系隨著存量客戶采購量持續(xù)增加，發(fā)行人對部分長期合作的優(yōu)質(zhì)客戶的信用額度和信用期限有所放寬，應(yīng)收賬款規(guī)模相應(yīng)增長較快。從分產(chǎn)品產(chǎn)值情況來看，金屬鋰、碳酸鋰、氟化鋰及丁基鋰是發(fā)行人目前最主要的產(chǎn)品。其中，金屬鋰業(yè)務(wù)產(chǎn)銷量持續(xù)較快增長，對收入增長貢獻(xiàn)最大；丁基鋰業(yè)務(wù)因2012年初“年產(chǎn)150噸丁基鋰項目”建成達(dá)產(chǎn)，生產(chǎn)能力和銷售規(guī)模在2012年得到明顯提升；氟化鋰、碳酸鋰等產(chǎn)品的業(yè)務(wù)規(guī)模也穩(wěn)步增長。 %。 報告期內(nèi)，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)成本構(gòu)成如下： 單位：萬元 項目 2012年度 2011年度 2010年度 金額 比例 金額 比例 金額 比例 材料成本 36, % 28, % 21, % 燃料動力 6, % 4, % 2, % 人工成本 2, % 1, % %