【正文】 的程序 ? 現(xiàn)行證券法 ? 第五十二條 申請股票上市交易，應(yīng)當(dāng)向 證券交易所 報送下列文件： ? （一）上市報告書； ? （二）申請股票上市的股東大會決議； ? （三）公司章程； ? （四）公司營業(yè)執(zhí)照； ? （五）依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計的公司最近三年的財務(wù)會計報告； ? （六）法律意見書和 上市保薦書 ； ? （七）最近一次的招股說明書； ? （八） 證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他文件 。 Page 46 銘豐 今日議題 ? 新證券法總則中的內(nèi)容變化 ? 證券發(fā)行 ? 股票發(fā)行 ? 公司債券發(fā)行 ? 證券上市 ? 股票上市 ? 公司債券上市 ? 證券交易及禁止的交易行為 ? 信息披露 ? 上市公司收購 Page 47 銘豐 公司債券發(fā)行的條件 ? 現(xiàn)行公司法 ? 第十六條 公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： ? （一）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬元； ? （二）累計債券 余額 不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十； ? （三）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息； ? （四）籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策； ? （五）債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平； ? （六）國務(wù)院規(guī)定的其他條件。 ? 發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于審批機關(guān)批準(zhǔn)的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。 ? 現(xiàn)行公司法 ? 新證券法 Page 49 銘豐 公司債券發(fā)行的程序 ? 第一百六十五條 公司向國務(wù)院證券管理部門申請批準(zhǔn)發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)提交下列文件： ? （一） 公司登記證明 ； ? （二）公司章程； ? （三）公司債券募集辦法； ? （四）資產(chǎn)評估報告和驗資報告。 ? 第十六條，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，除應(yīng)當(dāng)符合第一款規(guī)定的（公開發(fā)行公司債券）條件外，還應(yīng)當(dāng)符合本法關(guān)于公開發(fā)行股票的條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)。 ? 發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當(dāng)在債券上標(biāo)明可轉(zhuǎn)換公司債券字樣，并在公司債券存根簿上載明可轉(zhuǎn)換公司債券的數(shù)額。 ? 申請可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券上市交易，還應(yīng)當(dāng)報送保薦人出具的上市保薦書 。 ? 公司解散或者被宣告破產(chǎn)的，由證券交易所終止其公司債券上市交易。非依法發(fā)行的證券，不得買賣。 ? 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況， 在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五 ；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 一年內(nèi) 不得轉(zhuǎn)讓。 ? 第一百三十九條 股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所進行或者 按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進行 。但是，有下列情形之一的除外： ? （一）減少公司注冊資本； ? （二）與持有本公司股份的其他公司合并； ? （三） 將股份獎勵給本公司職工 ； ? （四） 股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的 。 ? 公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 Page 58 銘豐 有關(guān) “ 短線交易 ” 及其歸入權(quán)的規(guī)定 ? 第四十二條 前條規(guī)定的股東（持有一個股份有限公司已發(fā)行的股份百分之五的股東），將其所持有的該公司的股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回該股東所得收益。 ? 第四十七條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東 ，將其持有的該公司的股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。 ? 公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān) 連帶責(zé)任 。 ? 持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。 Page 61 銘豐 欺詐客戶 ? 第七十九條 禁止證券公司及其從業(yè)人員從事下列損害客戶利益的欺詐行為： ? （一）違背客戶的委托為其買賣證券； ? （二）不在規(guī)定時間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認(rèn)文件； ? （三）挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金； ? （四） 未經(jīng)客戶的委托，擅自為客戶買賣證券， 或者假借客戶的名義買賣證券； ? （五）為牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣； ? （六）利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導(dǎo)投資者的信息； ? （七）其他違背客戶真實意思表示，損害客戶利益的行為。 ? 各種傳播媒介傳播證券市場信息必須真實、客觀，禁止誤導(dǎo)。 ? 第六十四條 經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)依法 公開發(fā)行 股票，或者經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)依法公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)公告招股說明書、公司債券募集辦法。 ? 臨時報告 ? 年度報告 Page 66 銘豐 上市公司信息披露要求的變化 ? 第六十八條 上市公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。 ? 證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所、 保薦人 、承銷的證券公司及有關(guān)人員，對公司依照法律、行政法規(guī)規(guī)定必須作出的公告，在公告前不得泄露其內(nèi)容。本次修訂，修改了十四條，增加了一條，刪除了一條，主要包括： ? 擴大了收購的方式； 85 ? 明確了一致行動時合并計算所持股份的情形； 86/88 ? 允許收購人按比例收購； 88 ? 延長了股票鎖定期； 98 Page 70 銘豐 上市公司收購 ? 一、收購方式 ? 第八十五條 投資者可以采取要約收購、協(xié)議收購 及其他合法方式 收購上市公司。 Page 71 銘豐 上市公司收購 ? 三、要約收購 ? 第八十八條 通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者 通過協(xié)議、其他安排與他人共同 持有一個上市公司已發(fā)行的股份 達到 百分之三十時，繼續(xù)進行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購 上市公司 全部 或者 部分股份 的要約。 ? 五、鎖股期 ? 第九十八條 在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的 十二個月內(nèi) 不得轉(zhuǎn)讓。 ? 四、協(xié)議收購觸發(fā)要約收購的義務(wù)及其豁免 ? 第九十六條 采取協(xié)議收購方式的，收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發(fā)行的股份達到百分之三十時，繼續(xù)進行收購的，應(yīng)當(dāng)向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。 ? 投資者持有或者 通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有 一個上市公司已發(fā)行的股份達到 百分之五后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少百分之五，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進行報告和公告。 ? 第六十九條 發(fā)行人、上市公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財務(wù)會計報告、上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時報告以及其他信息披露資料 ，有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、 上市公司 應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)行人 、 上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員 和 其他直接責(zé)任人員以及 保薦人 、 承銷的證券公司 ，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發(fā)行人、上市公司的 控股股東 、 實際控制人 有過錯的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。 ? 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證上市公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。 Page 65 銘豐 上市公司信息披露要求的變化 ? 中期報告 ? 僅作文字修改 ? 增加了要求對 公司實際控制人 的披露 ? 第六十七條 發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的 起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果 。 ? 第八十二條 禁止任何人挪用公款買賣證券。 Page 62 銘豐 禁止的交易行為 ? 其他 ? 第七十八條 禁止國家工作人員、 傳播媒介 從業(yè)人員和有關(guān)人員編造、傳播虛假信息，擾亂證券市場。 Page 60 銘豐 禁止的交易行為 ? 操縱證券市場 ? 第七十七條 禁止任何人以下列手段 操縱證券市場 ： ? （一）單獨或者通過合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱證券交易價格或者證券交易量； ? （二）與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量； ? （三） 在自己實際控制的賬戶之間進行證券交易 ，影響證券交易價格或者證券交易量； ? （四）以其他手段操縱證券市場。 ? 第七十四條 證券交易內(nèi)幕信息的知情人包括： ? （一）發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員； ? （二）持有公司百分之五以上股份的股東 及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員 ； ? （三） 發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員 ； ? （四）由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān) 內(nèi)幕信息 的人員； ? （五）證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員以及由于法定職責(zé)對 證券的發(fā)行 、交易進行管理的其他人員； ? （六） 保薦人、承銷的證券公司、證券交易所 、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)的有關(guān)人員； ? （七）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他人。 ? 公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會 在三十日內(nèi) 執(zhí)行。 ? 公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，其他股東有權(quán)要求董事會執(zhí)行。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 ? 第三十八條 依法發(fā)行的股票、公司債券及其他證券，法律對其轉(zhuǎn)讓期限有限制性規(guī)定的，在限定的期限內(nèi)不得買賣。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。 ? 第一百四十二條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 一年內(nèi) 不得轉(zhuǎn)讓。 ? 本次修訂，修改了三十八條，增加了七條，刪除了七條，主要包括： ? 為建立我國多層次的資本市場提供了法律保障； 39 ? 重新規(guī)定了交易方式和交易品種； 40/42 ? 刪除了禁止證券公司向客戶融資融券的規(guī)定； ? 前述有關(guān)證券上市的內(nèi)容； ? 規(guī)范了內(nèi)幕交易、操縱市場、欺詐客戶的內(nèi)涵和外延，并規(guī)定了賠償責(zé)任； 76/77/79 ? 增加了依法拓寬資金入市渠道，禁止資金違規(guī)流入股市 的規(guī)定； 81 ? 規(guī)范了國有企業(yè)和國有資產(chǎn)控股的企業(yè)買賣股票 的行為。 Page 53 銘豐 公司債券上市的暫停、終止 ? 第六十條 公司債券上市交