【正文】 本制度第三條或者第四條規(guī)定的情形之一。公司的附屬公司是指公司為其控股股東，或者按照股權(quán)比例、《公司章程》或經(jīng)營協(xié)議，公司能夠?qū)ζ渖a(chǎn)經(jīng)營實施實際控制的公司。第一篇：股份公司關聯(lián)交易管理制度XXXXXXXX股份有限公司 關聯(lián)交易管理制度第一章 總 則第一條 為規(guī)范XXXXXXXX股份有限公司（以下簡稱“公司”）的關聯(lián)交易，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，保證公司關聯(lián)交易決策行為的公允性，根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《XXXXXXXX股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規(guī)定，特制定本制度。第三條 具有以下情形之一的法人，為公司的關聯(lián)法人：（一）直接或間接地控制公司的法人；（二）由前項所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；（三）由本制度第四條所列的關聯(lián)自然人直接或間接控制的，或者由關聯(lián)自然人擔任董事、高級管理人員的除公司及公司附屬公司以外的法人；（四）持有公司5％以上股份的法人；（五）法律、法規(guī)規(guī)定的其他與公司具有關聯(lián)關系的法人。第六條 本制度所指關聯(lián)交易包括但不限于下列事項：（一）購買或者出售資產(chǎn)；（二）對外投資（含委托理財、委托貸款等）；（三）提供財務資助；（四）提供擔保（反擔保除外）；（五）租入或者租出資產(chǎn)；（六）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務；（七）贈與或者受贈資產(chǎn)；（八）債權(quán)、債務重組；（九）簽訂許可使用協(xié)議；（十）轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項目；（十一）購買原材料、燃料、動力；（十二）銷售產(chǎn)品、商品；（十三）提供或者接受勞務；（十四）委托或者受托銷售；（十五）與關聯(lián)人共同投資；（十六）其他通過約定可能引致資源或者義務轉(zhuǎn)移的事項。第十條 股東大會審議關聯(lián)交易事項時，與該交易事項有關聯(lián)關系的股東（包括股東代理人）可以出席股東大會，依照大會程序向到會股東闡明其觀點，并就其他股東的質(zhì)詢作出說明。未出席董事會會議的董事如屬于有關聯(lián)關系的董事，不得就該等事項授權(quán)其他董事代理表決。第四章 關聯(lián)交易的決策權(quán)限第十六條 公司與關聯(lián)人達成的關聯(lián)交易總額（含同一標的或同一關聯(lián)人連續(xù)12個月內(nèi)達成的關聯(lián)交易累積金額，獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔保除外）在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關聯(lián)交易，應由董事會審議后提交股東大會通過；公司與關聯(lián)人達成的關聯(lián)交易（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔保除外）中與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30300萬元之間的關聯(lián)交易、與關聯(lián)法人達成的關聯(lián)交易總額在100300萬元之間且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值1%以上的關聯(lián)交易，需經(jīng)董事會審議。第十九條 關聯(lián)交易涉及“提供財務資助”、“提供擔?！焙汀拔欣碡敗钡仁马棔r，以發(fā)生額作為計算標準，并按交易類別在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算。第五章 附 則第二十一條 本制度未盡事宜，按照國家有關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。第二條 公司關聯(lián)交易是指公司與關聯(lián)方之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務的事項，包括但不限于下列事項：（一）購買或者出售資產(chǎn)；（二）對外投資(含委托理財，委托貸款，對子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)投資，投資交易性金融資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)、持有至到期投資等)；（三）提供財務資助；（四）提供擔保；（五）租入或者租出資產(chǎn)；（六）簽訂管理方面的合同(含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；（七）贈與或者受贈資產(chǎn)；（八）債權(quán)、債務重組；（九）研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；（十）簽訂許可使用協(xié)議；（十一）購買原材料、燃料、動力；（十二）銷售產(chǎn)品、商品；（十三）提供或接受勞務；（十四）委托或者受托銷售；（十五）關聯(lián)雙方共同投資；（十六）其他通過約定可能引致資源或者義務轉(zhuǎn)移的事項；(十七)中國證監(jiān)會和全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司認為應當屬于關聯(lián)交易的其他事項。公司應采取有效措施防止股東及其關聯(lián)方通過關聯(lián)交易違規(guī)占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。交易雙方根據(jù)關聯(lián)交易事項的具體情況確定定價方法，并在相關的關聯(lián)交易協(xié)議中予以明確。（四）監(jiān)事對關聯(lián)交易價格變動有異議的，可以聘請獨立財務顧問對關聯(lián)交易價格變動的公允性出具意見。對于預計范圍內(nèi)的關聯(lián)交易，公司應當在報告和半報告中予以分類，列表披露執(zhí)行情況。協(xié)議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的，公司在按照規(guī)定履行披露義務時，應當同時披露實際交易價格、市場價格及其確定方法、兩種價格存在差異的原因。前款所稱關聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：(一)交易對方；(二)擁有交易對方直接或者間接控制權(quán)的；(三)被交易對方直接或者間接控制的；4(四)與交易對方受同一法人或者自然人直接或者間接控制的；(五)交易對方或者其直接或者間接控制人的關系密切的家庭成員；(六)在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的(適用于股東為自然人的)；(七)因與交易對方或者其關聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或者影響的；(八)中國證監(jiān)會或者全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司認定的可能造成掛牌公司對其利益傾斜的法人或者自然人。前款所稱關聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）為交易對方；（二）擁有交易對方的直接或者間接控制權(quán)的；（三）在交易對方任職，或者在能直接或者間接控制該交易對方的法人或其 他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任職；（四）為交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員；（五）為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事或高級管理人員的關系密切的家庭成員；（六）中國證監(jiān)會、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司或者公司基于其他理由認定的，其獨立商業(yè)判斷可能受到影響的董事。第十八條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關董事視為作了本章前條所規(guī)定的披露。第二十二條 有關內(nèi)容：(一)交易概述和交易各方是否存在關聯(lián)關系的說明；對于按照累計計算原則達到標準的交易，還應當簡要介紹各單項交易情況和累計情況；(二)交易對方的基本情況；(三)交易標的的基本情況，包括標的的名稱、賬面值、評估值、運營情況，有關資產(chǎn)是否存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，是否存在涉及有關資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或者仲裁事項，是否存在查封、凍結(jié)等司法措施；交易標的為股權(quán)的，還應當說明該股權(quán)對應的公司的基本情況和最近一年又一期經(jīng)審計的資產(chǎn)總額、負債總額、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入和凈利潤等財務數(shù)據(jù)；交易標的涉及公司核心技術(shù)的，還應當說明出售或購買的核心技術(shù)對公司未來整體業(yè)務運行的影響程度及可能存在的相關風險；出售控股子公司股權(quán)導致掛牌公司合并報表范圍變更的，還應當說明掛牌公司是否存在為該子公司提供擔保、委托該子公司理財，以及該子公司占用掛牌公司資金等方面的情況；如存在，應當披露前述事項涉及的金額、對掛牌公司的影響和解決措施；(四)交易協(xié)議的主要內(nèi)容，包括成交金額、支付方式(如現(xiàn)金、股權(quán)、資產(chǎn)置換等)、支付期限或者分期付款的安排、協(xié)議的生效條件、生效時間以及有效期限等；交易協(xié)議有任何形式的附加或者保留條款，應當予以特別說明； 公司應當根據(jù)交易事項的類型，披露下述所有適用其交易的 7 交易需經(jīng)股東大會或者有權(quán)部門批準的，還應當說明需履行的合法程序及其進展情況；(五)交易定價依據(jù)，支出款項的資金來源，以及董事會認為交易條款公平合理且符合股東整體利益的聲明；(六)交易標的的交付狀態(tài)、交付和過戶時間；(七)進行交易的原因，公司預計從交易中獲得的利益(包括潛在利益)，以及交易對公司本期和未來財務狀況和經(jīng)營成果的影響(必要時應咨詢負責公司審計的會計師事務所)；(八)關于交易對方履約能力的分析，包括說明與交易有關的任何擔保或者其他保證；(九)交易涉及的人員安置、土地租賃、債務重組等情況以及出售所得款項擬作的用途；(十)關于交易完成后可能產(chǎn)生關聯(lián)交易情況的說明；(十一)關于交易完成后可能產(chǎn)生同業(yè)競爭及相關應對措施的說明；(十二)有關中介機構(gòu)發(fā)表的獨立意見；(十三)中國證監(jiān)會和全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司要求的有助于說明交易真實情況的其他內(nèi)容。第二十六條 本制度自本公司股東大會通過之日起施行，有關信息披露的條款自公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌之日起生效。第三條 公