【正文】 向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。第八條 關(guān)聯(lián)交易價格的管理（一）交易雙方應(yīng)依據(jù)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中約定的價格和實際交易數(shù)量計算交易價款，按關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中約定的支付方式和支付時間支付。（五）公司其他不可避免之臨時關(guān)聯(lián)交易的定價原則和價格在確定之前，應(yīng)將有關(guān)定價依據(jù)報董事會審核。如果在實際執(zhí)行中預(yù)計關(guān)聯(lián)交易金額超過本關(guān)聯(lián)交易預(yù)計總金額的，公司應(yīng)當(dāng)就超出金額所涉及事項依據(jù)公司章程提交董事會或者股東大會審議并披露。第四章 關(guān)聯(lián)交易的股東大會表決程序第十二條 董事會應(yīng)依據(jù)本制度的規(guī)定，對擬提交股東大會審議的有關(guān)事項是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出判斷，在作此項判斷時，股東的持股數(shù)額應(yīng)以股權(quán)登記日的記載為準(zhǔn)。第十四條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序如下：（一）在股東大會審議前，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)主動提出回避申請，否則其他知情股東有權(quán)向股東大會提出關(guān)聯(lián)股東回避申請；（二）當(dāng)出現(xiàn)是否為關(guān)聯(lián)股東的爭議時，由董事會全體董事過半數(shù)決定該股東是否屬關(guān)聯(lián)股東，并決定其是否回避；（三）股東大會對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項表決時，在扣除關(guān)聯(lián)股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)后，由出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東按公司章程的規(guī)定表決。第十六條 關(guān)聯(lián)董事的回避和表決程序為：（一）關(guān)聯(lián)董事應(yīng)主動提出回避申請，否則其他知情董事有權(quán)要求其回避；（二）當(dāng)出現(xiàn)是否為關(guān)聯(lián)董事的爭議時，由董事會全體董事過半數(shù)通過決議決定該董事是否屬關(guān)聯(lián)董事，并決定其是否回避；（三）關(guān)聯(lián)董事不得參與有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項的表決；（四）對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項，由出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事按公司章程的有關(guān)規(guī)定表決。第六章 關(guān)聯(lián)交易合同的執(zhí)行第十九條 經(jīng)股東大會批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易，董事會和公司經(jīng)理層應(yīng)根據(jù)股東大 會的決定組織實施。第八章 附 則第二十三條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的下述交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露：（一）一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；（三）一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者報酬；（四）掛牌公司與其合并報表范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。股東大會授權(quán)董事會負(fù)責(zé)解釋。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報告義務(wù)。第二章 關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)人第六條 關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。第十條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：（一）直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；（三）第九條第（一）項所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；（四）本條第（一）、（二）項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對其利益傾斜的自然人。必要時可聘請獨立財務(wù)顧問或?qū)I(yè)評估機構(gòu)；（六）獨立董事對重大關(guān)聯(lián)交易需發(fā)表獨立意見。第十六條 公司應(yīng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。第四章 關(guān)聯(lián)交易的決策程序第十九條 公司關(guān)聯(lián)人與本公司簽署涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議，必須采取必要的回避措施：（一）任何個人只能代表一方簽署協(xié)議；（二）關(guān)聯(lián)人不得以任何方式干預(yù)本公司的決定；（三）公司董事會就關(guān)聯(lián)交易表決時，有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)予以回避，但上述有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事有權(quán)參與該關(guān)聯(lián)事項的審議討論，并提出自己的意見。第二十一條 前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易對方；（二）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的；（三）擁有交易對方的直接或間接控制權(quán)的；（四）交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第十條第（四）項的規(guī)定）；（五）交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第十條第（四）項的規(guī)定）；（六）公司認(rèn)定的因其他原因使其獨立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。在董事會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的事項時，與該事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)退場回避，不參與該事項的投票表決,其所代表的表決票數(shù)不應(yīng)計入有效表決總數(shù)。第二十四條 董事在履行第二十二條規(guī)定的義務(wù)時，應(yīng)將有關(guān)情況向董事會作出書面陳述，由董事會依據(jù)相關(guān)規(guī)定，確定董事在有關(guān)交易中是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)人士。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有關(guān)部門同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會決議中作出詳細(xì)說明。如有特殊情況關(guān)聯(lián)交易方股東無法回避且征得有關(guān)部門同意后，關(guān)聯(lián)股東可以參加表決，但應(yīng)對非關(guān)聯(lián)交易方的股東投票情況進(jìn)行專門統(tǒng)計，并在股東會決議中詳細(xì)說明，只有非關(guān)聯(lián)方股東所持表決權(quán)的二分之一以上通過，方能形成有效決議。第二十七條 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的金額在30萬元（含 30 萬元）至 3000 萬元（不含3000 萬元）且不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%（不含5%）的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)由董事會批準(zhǔn)。第三十一條 對于報董事會審批的關(guān)聯(lián)交易，公司獨立董事須事前認(rèn)可并發(fā)表獨立意見。與公司日常經(jīng)營有關(guān)的購銷或服務(wù)類關(guān)聯(lián)交易除外，但有關(guān)法律、法規(guī)或規(guī)范性文件有規(guī)定的，從其規(guī)定。第三十六條 公司處理關(guān)聯(lián)交易事項的程序為：（一）公司經(jīng)營層根據(jù)第二十七、二十八條的規(guī)定，向董事會提交關(guān)聯(lián)交易議案；（二）公司聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機構(gòu)，對交易標(biāo)的進(jìn)行審計或者評估（如適用）；（三）由公司二分之一以上獨立董事認(rèn)可并出具書面文件后，提交董事會審議并通過；（四）公司董事會根據(jù)第二十九條的規(guī)定，向股東大會提交關(guān)聯(lián)交易議案；（五）公司相關(guān)部門將關(guān)聯(lián)交易履行過程中的主要文件交董事會辦公室備案，以供董事、監(jiān)事、投資者及監(jiān)管部門查閱。本制度與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。第二條 公司關(guān)聯(lián)交易的應(yīng)遵循誠實信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和其他股東的利益。第六條 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：（一）因與公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或者作出安排，在協(xié)議或者安排生效后，或者在未來12個月內(nèi)，具有第四條或者第五條規(guī)定情形之一的；（二）過去12個月內(nèi)，曾經(jīng)具有第四條或者第五條規(guī)定情形之一的。第八條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人，應(yīng)當(dāng)將與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人情況及時告知公司。出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，公司應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東大會審議。關(guān)聯(lián)董事未主動聲明并回避的，知悉情況的董事應(yīng)要求關(guān)聯(lián)董事予以回避。董事會或召集人未向相關(guān)關(guān)聯(lián)股東發(fā)出書面通知要求其回避有關(guān)交易事項表決，或者關(guān)聯(lián)股東未主動聲明其與交易對方的關(guān)聯(lián)關(guān)系并主動回避有關(guān)交易事項表決的，其他股東有權(quán)向董事會或召集人通告相關(guān)情況，并要求該關(guān)聯(lián)股東回避有關(guān)交易事項的表決。第十四條 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的金額在50萬元以上的交易，以及公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的金額在300 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的交易，應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。公司監(jiān)事至少應(yīng)每季度查閱一次公司與關(guān)聯(lián)人之間的資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時提請公司董事會采取相應(yīng)措施。（三）對于每年發(fā)生的數(shù)量眾多的日常關(guān)聯(lián)交易，因需要經(jīng)常訂立新的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議而難以按照本條第（一）項規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會或者股東大會審議的，公司可以對本公司當(dāng)將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計，根據(jù)預(yù)計金額分別適用第十四條、第十五條的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議。第五章附則第二十五條 本制度所用詞語，除非文義另有要求，其釋義與公司章程所用詞語釋義相同。第二十八條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。