【正文】 集團(tuán)有限公司重組上市資產(chǎn)評(píng)估增值有關(guān)企業(yè)所得稅政策問(wèn)題的通知 》 》 財(cái)稅 (2023)71號(hào)《財(cái)政部國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于中國(guó)建筑工程總公司重組上市資產(chǎn)評(píng)估增值有關(guān)企業(yè)所得稅政策問(wèn)題的通知》 財(cái)稅 [2023]68號(hào)《財(cái)政部國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于中國(guó)南方機(jī)車(chē)車(chē)輛工業(yè)集團(tuán)公司重組上市資產(chǎn)評(píng)估增值有關(guān)企業(yè)所得稅政策問(wèn)題的通知》 財(cái)稅 [2023]58號(hào) 《關(guān)于中國(guó)交通建設(shè)集團(tuán)有限公司重組改制過(guò)程中資產(chǎn)評(píng)估增值有關(guān)企業(yè)所得稅政策問(wèn)題的通知 》 核心內(nèi)容： 資產(chǎn)評(píng)估增值，直接轉(zhuǎn)計(jì)資本公積，作為國(guó)有資本，不征收企業(yè)所得稅。 B、評(píng)估增值涉及的房產(chǎn)稅 房產(chǎn)稅暫行條例： 自用房產(chǎn)稅依照房產(chǎn)原值一次減除 30%后的余值計(jì)算繳納。 關(guān)于重組并購(gòu)過(guò)程中產(chǎn)生的資產(chǎn)評(píng)估增值問(wèn)題 “一般企業(yè)” A、評(píng)估增值涉及的企業(yè)所得稅 原規(guī)定： 企業(yè)進(jìn)行股份制改造發(fā)生的資產(chǎn)評(píng)估增值，應(yīng)相應(yīng)調(diào)整賬戶， 所發(fā)生的固定資產(chǎn)評(píng)估增值可以計(jì)提折舊，但在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)不得扣除。｛辦法第十七條｝ 第五十六條 企業(yè)持有各項(xiàng)資產(chǎn)期間資產(chǎn)增值或者減值，除國(guó)務(wù)院財(cái)政、稅務(wù)主管部門(mén)規(guī)定可以確認(rèn)損益外，不得調(diào)整該資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。 企業(yè)其他會(huì)計(jì)科目記載的資金轉(zhuǎn)為實(shí)收資本或資本公積的資金按規(guī)定貼花。） 企業(yè)改制過(guò)程中以國(guó)家作價(jià)出資（入股）方式轉(zhuǎn)移國(guó)有土地使用權(quán)有關(guān)契稅問(wèn)題的通知 財(cái)稅〔 2023〕 129號(hào) 關(guān)于自然人與其個(gè)人獨(dú)資企業(yè)或一人有限責(zé)任公司之間土地房屋權(quán)屬劃轉(zhuǎn)有關(guān)契稅問(wèn)題的通知財(cái)稅 [2023]142號(hào) 印花稅 關(guān)于財(cái)稅 [2023]183號(hào)文 實(shí)行公司制改造的企業(yè)在改制過(guò)程中成立的新企業(yè)（重新辦理法人登記的），其新啟用的資金賬簿記載的資金或因企業(yè)建立資本紐帶關(guān)系而增加的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。 七、其他 經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)實(shí)施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的企業(yè)，對(duì)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)后新設(shè)立的公司承受原企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。 三、企業(yè)合并 兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)，依據(jù)法律規(guī)定、合同約定，合并改建為一個(gè)企業(yè)，且原投資主體存續(xù)的，對(duì)其合并后的企業(yè)承受原合并各方的土地 、房屋權(quán)屬，免征契稅 。 非公司制 國(guó)有獨(dú)資 企業(yè)或國(guó)有獨(dú)資有限責(zé)任公司，以 其部分資產(chǎn) 與他人組建新公司，且該國(guó)有獨(dú)資企業(yè)（公司）在新設(shè)公司中所占股份超過(guò) 50%的，對(duì) 新設(shè)公司承受 該國(guó)有獨(dú)資企業(yè)（公司）的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。 （ 48）在企業(yè)兼并中，對(duì)被兼并企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到兼并企業(yè)中的，暫免征收土地增值稅。債轉(zhuǎn)股原企業(yè)將應(yīng)稅消費(fèi)品作為投資提供給債轉(zhuǎn)股新公司的，免征消費(fèi)稅。報(bào)送地方稅務(wù)征收機(jī)關(guān)審核確認(rèn)時(shí)，至少須提交以下的資料：１ .申請(qǐng)審核確認(rèn)的書(shū)面報(bào)告；２ .轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)（股）權(quán)的合同文件復(fù)印件；３ .企業(yè)產(chǎn)（股）權(quán)來(lái)源或性質(zhì)的證明文件復(fù)印件。 本通知自 2023年 1月 1日起執(zhí)行。 （ 191）部分地區(qū)反映對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及的無(wú)形資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓如何征收營(yíng)業(yè)稅問(wèn)題不夠清楚，要求明確。企業(yè)重組并購(gòu)的稅務(wù)問(wèn)題 黃德漢 在中國(guó)，企業(yè)重組并購(gòu)幾乎涉及現(xiàn)行所有的稅種，重組并購(gòu)的涉稅問(wèn)題是企業(yè)在重組并購(gòu)前必須關(guān)注與安排的問(wèn)題，也成為目前投資者和財(cái)稅專業(yè)人士面臨的最具挑戰(zhàn)性的稅務(wù)問(wèn)題之一。經(jīng)研究，現(xiàn)對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的營(yíng)業(yè)稅問(wèn)題通知如下： 一、 以無(wú)形資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤(rùn)分配，共同承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)的行為，不征收營(yíng)業(yè)稅。 相關(guān)問(wèn)題分析 ： *轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)是指企業(yè)所有者轉(zhuǎn)讓其所擁有的企業(yè)產(chǎn)權(quán)或股權(quán)的行為，不征收營(yíng)業(yè)稅的轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)（股）權(quán)行為，必須符合如下的條件：１ .產(chǎn)（股）權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體是企業(yè)的所有者（即投資者）；２ .轉(zhuǎn)讓的客體是投資者所投資的經(jīng)營(yíng)實(shí)體的整體所有者權(quán)益。 * 是否開(kāi)具發(fā)票問(wèn)題。 ｛注：至 2023年 12月 31日止。 （ 21） 對(duì)于以土地（房地產(chǎn)）作價(jià)入股進(jìn)行投資或聯(lián)營(yíng)的，凡所投資、聯(lián)營(yíng)的企業(yè)從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)的，或者 房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)以其建造的商品房進(jìn)行投資和聯(lián)營(yíng)的 ，均不適用《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問(wèn)題規(guī)定的通知》（ 財(cái)稅字〔 1995〕 048號(hào) ）第一條暫免征收土地增值稅的規(guī)定。 國(guó)有控股公司 以部分資產(chǎn)投資組建新公司，且該國(guó)有控股公司占新公司股份 85%以上的，對(duì)新公司承受該國(guó)有控股公司土地、房屋權(quán)屬免征契稅。 四、企業(yè)分立 企業(yè)依照法律規(guī)定、合同約定分設(shè)為兩個(gè)或兩個(gè)以上投資主體相同的企業(yè)，對(duì)派生方、新設(shè)方承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，不征收契稅。 政府主管部門(mén)對(duì)國(guó)有資產(chǎn)進(jìn)行行政性調(diào)整和劃轉(zhuǎn)過(guò)程中發(fā)生的土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移，不征收契稅。 以合并或分立方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。 企業(yè)改制前簽訂但尚未履行完的各類應(yīng)稅合同，改制后需要變更執(zhí)行主體的，對(duì)僅改變執(zhí)行主體、其余條款未作變動(dòng)且改制前已貼花的，不再貼花。 第六十七條 外購(gòu)商譽(yù)的支出，在企業(yè)整體轉(zhuǎn)讓或者清算時(shí)，準(zhǔn)予扣除。 財(cái)稅 1997 77 企業(yè)合并、兼并后的各項(xiàng)資產(chǎn)，在繳納企業(yè)所得稅時(shí)，不能以企業(yè)為實(shí)現(xiàn)合并或兼并而對(duì)有關(guān)資產(chǎn)等進(jìn)行評(píng)估的價(jià)值計(jì)價(jià)并計(jì)提折舊，應(yīng)按合并或兼并前企業(yè)資產(chǎn)的賬面歷史成本計(jì)價(jià)，并在剩余折舊期內(nèi)按該資產(chǎn)的凈值計(jì)提折舊。 房產(chǎn)原值是指納稅人 按照財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度規(guī)定，在帳簿記載的房產(chǎn)原值 。 新設(shè)股份有限公司按評(píng)估后的資產(chǎn)價(jià)值計(jì)提折舊或攤銷，并在企業(yè)所得稅稅前扣除 。 關(guān)于《企業(yè)重組與清算的所得稅處理辦法》 相關(guān)說(shuō)明 ： 借鑒了美國(guó)和歐盟有關(guān)企業(yè)重組的稅收規(guī)則。 從經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)分析，企業(yè)重組業(yè)務(wù)實(shí)際上是由當(dāng)事各方之間的一系列資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、股份交換和資產(chǎn)置換業(yè)務(wù)構(gòu)成。 與普通資產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)交易不同，在企業(yè)重組活動(dòng)中，對(duì)企業(yè)的投資者而言， 只不過(guò)是以不同的形式繼續(xù)著他們的投資 。 企業(yè)重組特殊稅收規(guī)則遵循的原則和方法 制定企業(yè)重組的特殊稅收規(guī)則時(shí)一般遵循經(jīng)濟(jì)合理原則、中性原則和反避稅原則。 ｛《辦法》第二十四至二十八條對(duì)特殊重組的相關(guān)規(guī)定｝ 改組能否享受暫不確認(rèn)資產(chǎn)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓所得的待遇，與重組交易的補(bǔ)償方式有關(guān)，而不僅僅取決于重組的法律形式。 突出了“特殊重組”中“經(jīng)營(yíng)的連續(xù)性”的條件 “特殊重組”的必要條件之一是，重組中企業(yè)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)后，受讓企業(yè)應(yīng)將資產(chǎn)繼續(xù)用于同樣目的的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，保持“經(jīng)營(yíng)的連續(xù)性”。 所得稅處理方式不同將重組區(qū)分為“普通重組”和“特殊重組”。企業(yè)應(yīng)將連續(xù) 12個(gè)月內(nèi)發(fā)生的互為條件的交易，作為一項(xiàng)企業(yè)重組交易分多步驟進(jìn)行處理。 經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的作價(jià) 。 案例分析 案例一 A有限責(zé)任公司（以下稱 A公司）設(shè)立于 1998年，股份由中國(guó)大陸公民李先生和王先生持有，其中李持有 90％的股份、王持有 10％， A公司注冊(cè)資本人民幣 6000萬(wàn)元，以生產(chǎn)汽車(chē)配件為主營(yíng)業(yè)務(wù)的企業(yè)， 至 2023年 6月 30日凈資產(chǎn)約人民幣 億，同年 7月一境外投資商提出入股 A公司，隨即進(jìn)行盡職調(diào)查及相關(guān)工作 ，2023年 12月 31日 A公司的凈資產(chǎn)為人民幣 ，中外雙方認(rèn)可 A公司的估值為人民幣 ；境外投資者入股 A公司的增資擴(kuò)股方案為：境外投資者注入折人民幣 A公司占 A公司 35％的股份，這 35％的股份由李、王先生轉(zhuǎn)讓給境外投資者，李、王的股份同比例稀釋，增資擴(kuò)股后，由外商負(fù)責(zé)開(kāi)拓國(guó)際市場(chǎng)，負(fù)責(zé)外銷 。 2023年由當(dāng)?shù)卣c國(guó)有資產(chǎn)管理公司牽頭， S公司收購(gòu) T公司所持 F的全部股份、收購(gòu)時(shí) F公司的凈資產(chǎn)為 1億元人民幣（下同），收購(gòu)價(jià) ， S公司為此支付 的現(xiàn)金資產(chǎn)給 T公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)手續(xù)在 2023年 7月 1日辦妥。 對(duì)本案例相關(guān)的涉稅事項(xiàng)作出處理。 E有限責(zé)任公司設(shè)立于 1999年 1月（股權(quán)由丙公司、丁公司各持 50％），注冊(cè)資本 3000萬(wàn)元， 2023年 12月 31日的賬面凈資產(chǎn)為 3500萬(wàn)元。 M公司另分別支付 150萬(wàn)元的現(xiàn)金給丙公司與丁公司。（不考慮股權(quán)交易所涉及的印花稅和相關(guān)費(fèi)用） 問(wèn)題： 你將選擇哪一方案？ 從這一案例中你得到什么啟示？ 二、跨境重組并購(gòu) 境外投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè) 關(guān)注《外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（商務(wù)部 2023年 10號(hào)令） 股權(quán)并購(gòu)與資產(chǎn)并購(gòu)的概念 外國(guó)投資者購(gòu)買(mǎi)境內(nèi)非外商投資企業(yè)（以下稱“境內(nèi)公司”）股東的股權(quán)或認(rèn)購(gòu)境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)（以下稱“