【張?zhí)m田】并購與重組的稅務(wù)安排策略-wenkub
2023-02-09 00:36:12 本頁面
【正文】 照合理方法調(diào)整。 （ 7）股權(quán)支付和非股權(quán)支付 股權(quán)支付，是指企業(yè)重組中購買、換取資產(chǎn)的一方支付的對(duì)價(jià)中，以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權(quán)、股份作為支付的形式；所稱非股權(quán)支付，是指以本企業(yè)的現(xiàn)金、銀行存款、應(yīng)收款項(xiàng)、本企業(yè)或其控股企業(yè)股權(quán)和股份以外的有價(jià)證券、存貨、固定資產(chǎn)、其他資產(chǎn)以及承擔(dān)債務(wù)等作為支付的形式。 ” 幾個(gè)關(guān)鍵詞 （ 1） 《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》財(cái)稅 [2023]59號(hào) 文 “統(tǒng)一、鼓勵(lì)、接軌、技術(shù)” （ 2）“日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)”和“企業(yè)重組” （ 3）一般性稅務(wù)處理 （ 4）特殊性稅務(wù)處理 （ 5）資產(chǎn)收購 資產(chǎn)收購，是指一家企業(yè)（以下稱為受讓企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為轉(zhuǎn)讓企業(yè)）實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的交易。受讓企業(yè)支付對(duì)價(jià)的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。 被收購企業(yè)的股東 收購企業(yè) 特殊性稅務(wù)處理 被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ) ， 以被收購股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定 收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ) ，以被收購股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定 一般性稅務(wù)處理 確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失 取得股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價(jià)值為基礎(chǔ)確定 甲持有 A股權(quán)：賬面值100；評(píng)估值 500 乙持有 B股權(quán)：賬面值100；評(píng)估值 500 甲乙互相轉(zhuǎn)讓股權(quán) （ 第一次 股權(quán)轉(zhuǎn)讓） 乙對(duì)外轉(zhuǎn)讓 A （ 第二次 股權(quán)轉(zhuǎn)讓） 轉(zhuǎn)讓結(jié)束后狀態(tài) 甲持有 B 乙持有 A 乙得到收入 900 一般性稅務(wù)處理 甲收益： 400（ 500100） 乙收益： 400（ 500100） 乙收益 400元 （ 900500） 特殊性稅務(wù)處理 甲收益： 0（ 100100） 乙收益： 0（ 100100） 乙收益 800（ 900100） 一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理對(duì)比 避稅和反避稅監(jiān)管 （ 1）常見的兩種避稅方法 （ 2）稅法的原則性規(guī)定 （ 3）避稅方法的系統(tǒng)思考 重要避稅天堂地理示意圖 控制人 Ａ公司（維京群島注冊(cè)） 公眾人士 Ｂ公司上市 （開曼群島注冊(cè)） Ｃ公司 （維京群島） 境內(nèi)公司 控制人 境內(nèi)公司 間接轉(zhuǎn)讓 轉(zhuǎn)讓前 轉(zhuǎn)讓后 — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — A公司 Ｂ公司 甲公司 甲公司 A公司 Ｂ公司 Ｃ公司 Ｃ公司 “境外投資方（實(shí)際控制方）通過濫用組織形式等安排間接轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)股權(quán)，且不具有合理的商業(yè)目的，規(guī)避企業(yè)所得稅納稅義務(wù)的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)層報(bào)稅務(wù)總局審核后可以按照經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)對(duì)該股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易重新定性，否定被用作稅收安排的境外控股公司的存在。 關(guān)于如何理解和認(rèn)定稅收協(xié)定中“受益所有人”的通知 國稅函 [2023]601號(hào) （一）申請(qǐng)人有義務(wù)在規(guī)定時(shí)間（比如在收到所得的 12個(gè)月）內(nèi)將所得的全部或絕大部分（比如 60%以上）支付或派發(fā)給第三國（地區(qū)）居民。 （五）締約對(duì)方國家（地區(qū)）對(duì)有關(guān)所得不征稅或免稅，或征稅但實(shí)際稅率極低。 資產(chǎn)收購 的特殊性稅務(wù)處理 處理 轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。 被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項(xiàng)原則上保持不變。收購企業(yè)支付對(duì)價(jià)的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。 企業(yè)所得稅法第六條所稱企業(yè)取得收入的 非貨幣形式 ，包括固定資產(chǎn)、生物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、股權(quán)投資、存貨、不準(zhǔn)備持有至到期的債券投資、勞務(wù)以及有關(guān)權(quán)益等。 國稅函 [2023]698號(hào) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓人就轉(zhuǎn)讓的股權(quán)所收取的包括現(xiàn)金、非貨幣資產(chǎn)或者權(quán)益等形式的金額。 甲公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得： 1400萬 A公司 凈資產(chǎn)
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