【張?zhí)m田】并購(gòu)與重組的稅務(wù)安排策略(文件)
【正文】 2023萬元。 （三）外國(guó)企業(yè)監(jiān)管的特殊規(guī)定 明確納稅義務(wù) (國(guó)稅發(fā) 〔 2023〕 3號(hào) )第十五條第二款規(guī)定，“股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易雙方為非居民企業(yè)且在境外交易的，由取得所得的非居民企業(yè)自行或委托代理人向被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的境內(nèi)企業(yè)所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)納稅。 八、本通知第七條第（三）項(xiàng)所指的居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權(quán)向其 100%直接控股關(guān)系的非居民企業(yè)進(jìn)行投資，其資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益如選擇特殊性稅務(wù)處理，可以在 10個(gè)納稅年度內(nèi)均勻計(jì)入各年度應(yīng)納稅所得額。 轉(zhuǎn)讓前 轉(zhuǎn)讓后 三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的企業(yè)所得稅 （一）收入和價(jià)格 （二）計(jì)算利潤(rùn)的基本方式 （三）外國(guó)企業(yè)監(jiān)管的特殊規(guī)定 （四）跨境重組 講座目錄 一、綜述 二、重組中的企業(yè)所得稅 三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的企業(yè)所得稅 演講完畢，謝謝觀看！ 。 甲 乙 — — — — — — — — — — — — A 境外 境內(nèi) 100% — — — — — — — — — — — 境外 境內(nèi) A 甲 乙 跨境股權(quán)重組 境外 境內(nèi) 59號(hào)文第七條第（二）款 非居民企業(yè)向與其具有 100%直接控股關(guān)系的居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的另一居民企業(yè)股權(quán)。” 濫用組織形式（國(guó)稅函 [2023]698號(hào)） 境外投資方（實(shí)際控制方）通過濫用組織形式等安排間接轉(zhuǎn)讓中國(guó)居民企業(yè)股權(quán)，且不具有合理的商業(yè)目的，規(guī)避企業(yè)所得稅納稅義務(wù)的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)層報(bào)稅務(wù)總局審核后可以按照經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)對(duì)該股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易重新定性，否定被用作稅收安排的境外控股公司的存在。 企業(yè)所得稅 國(guó)稅函[2023]698號(hào) 扣繳義務(wù)人未依法扣繳或者無法履行扣繳義務(wù)的 ， 非居民企業(yè)應(yīng)自合同 、 協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日 (如果轉(zhuǎn)讓方提前取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的 ， 應(yīng)自實(shí)際取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入之日 )起7日內(nèi) ， 到被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的中國(guó)居民企業(yè)所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)（ 負(fù)責(zé)該居民企業(yè)所得稅征管的稅務(wù)機(jī)關(guān) ） 申報(bào)繳納企業(yè)所得稅 。 股權(quán)成本價(jià)是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓人投資入股時(shí)向中國(guó)居民企業(yè)實(shí)際交付的出資金額，或購(gòu)買該項(xiàng)股權(quán)時(shí)向該股權(quán)的原轉(zhuǎn)讓人實(shí)際支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額。轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得?！薄?換股 ” ， “購(gòu)買、換取資產(chǎn)、股權(quán)”（新定義） 。 受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購(gòu)發(fā)生時(shí)的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的 85% 收購(gòu)企業(yè)在該股權(quán)收購(gòu)發(fā)生時(shí)的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的 85% （五）資產(chǎn)、股權(quán)的合計(jì)六種運(yùn)作方式： 可能適用的稅務(wù)處理方式 換股型 增資型 轉(zhuǎn)讓型 資產(chǎn) 特殊性 特殊性 一般性（含“交換資產(chǎn)型”） 股權(quán) 特殊性 特殊性 一般性 資產(chǎn)收購(gòu) —— 增資型 40% 60% 40% 60% 100% 100% A1公司 A2公司 B公司 C公司 甲 1公司 甲 2公司 乙公司 原乙公司現(xiàn)B公司資產(chǎn) A1公司 A2公司 C公司 B公司 甲 1公司 甲 2公司 乙公司 資產(chǎn) 交易前 交易后 資產(chǎn)收購(gòu) —— 轉(zhuǎn)讓型 A1公司 A2公司 B公司 甲 1公司 甲 2公司 乙公司 資產(chǎn) C 資產(chǎn)丙 交易前 交易后 A1公司 A2公司 資產(chǎn)
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