【張?zhí)m田】并購與重組的稅務(wù)安排策略-文庫吧在線文庫
【正文】 （ 6）缺乏繼續(xù)生效的依據(jù) “鼓勵交易與反避稅并重，立法理念和技術(shù)俱佳” 59號文的亮點和新意 （ 1）充分鼓勵正當(dāng)商業(yè)目的重組交易 （ 2）立法理念和內(nèi)容與國際慣例充分接軌 （ 3）內(nèi)容既全面又簡潔，涵蓋了資本運(yùn)作的所有基本形式 （ 4）立法技術(shù)成熟高超 （ 5）旗幟鮮明地反避稅 （ 6）立法和監(jiān)管理念的進(jìn)步 59號文中立法的模糊地帶 （ 1）“合理的商業(yè)目的”判斷標(biāo)準(zhǔn)的模糊性 ； （ 2）時間及連續(xù)性判斷標(biāo)準(zhǔn)的模糊性 ； （ 3）比例規(guī)定的高要求 ； （ 4）限額限制的模糊性 ； （ 5）備案問題 。轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。 企業(yè)所得稅 國稅函[2023]698號 扣繳義務(wù)人未依法扣繳或者無法履行扣繳義務(wù)的 ， 非居民企業(yè)應(yīng)自合同 、 協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日 (如果轉(zhuǎn)讓方提前取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的 ， 應(yīng)自實際取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入之日 )起7日內(nèi) ， 到被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的中國居民企業(yè)所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)（ 負(fù)責(zé)該居民企業(yè)所得稅征管的稅務(wù)機(jī)關(guān) ） 申報繳納企業(yè)所得稅 。 甲 乙 — — — — — — — — — — — — A 境外 境內(nèi) 100% — — — — — — — — — — — 境外 境內(nèi) A 甲 乙 跨境股權(quán)重組 境外 境內(nèi) 59號文第七條第（二）款 非居民企業(yè)向與其具有 100%直接控股關(guān)系的居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的另一居民企業(yè)股權(quán)。 八、本通知第七條第（三）項所指的居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權(quán)向其 100%直接控股關(guān)系的非居民企業(yè)進(jìn)行投資，其資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益如選擇特殊性稅務(wù)處理，可以在 10個納稅年度內(nèi)均勻計入各年度應(yīng)納稅所得額。 甲公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得： 1400萬 A公司 凈資產(chǎn) 2023萬元。 企業(yè)所得稅法第六條所稱企業(yè)取得收入的 非貨幣形式 ，包括固定資產(chǎn)、生物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、股權(quán)投資、存貨、不準(zhǔn)備持有至到期的債券投資、勞務(wù)以及有關(guān)權(quán)益等。 被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項原則上保持不變。 （五）締約對方國家（地區(qū)）對有關(guān)所得不征稅或免稅，或征稅但實際稅率極低。 被收購企業(yè)的股東 收購企業(yè) 特殊性稅務(wù)處理 被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ) ， 以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定 收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ) ，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定 一般性稅務(wù)處理 確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失 取得股權(quán)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定 甲持有 A股權(quán)：賬面值100；評估值 500 乙持有 B股權(quán)：賬面值100；評估值 500 甲乙互相轉(zhuǎn)讓股權(quán) （ 第一次 股權(quán)轉(zhuǎn)讓） 乙對外轉(zhuǎn)讓 A （ 第二次 股權(quán)轉(zhuǎn)讓） 轉(zhuǎn)讓結(jié)束后狀態(tài) 甲持有 B 乙持有 A 乙得到收入 900 一般性稅務(wù)處理 甲收益： 400（ 500100） 乙收益： 400（ 500100） 乙收益 400元 （ 900500） 特殊性稅務(wù)處理 甲收益： 0（ 100100） 乙收益： 0（ 100100） 乙收益 800（ 900100） 一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理對比 避稅和反避稅監(jiān)管 （ 1）常見的兩種避稅方法 （ 2）稅法的原則性規(guī)定 （ 3）避稅方法的系統(tǒng)思考 重要避稅天堂地理示意圖 控制人 Ａ公司（維京群島注冊） 公眾人士 Ｂ公司上市 （開曼群島注冊） Ｃ公司 （維京群島） 境內(nèi)公司 控制人 境內(nèi)公司 間接轉(zhuǎn)讓 轉(zhuǎn)讓前 轉(zhuǎn)讓后 — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — A公司 Ｂ公司 甲公司 甲公司 A公司 Ｂ公司
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