【正文】 股與垂直式持股混合的方式，如母公司對(duì)子公司采取垂直式持股，子公司之間采取環(huán)狀持股。 財(cái)務(wù)整合 ? 并購(gòu)財(cái)務(wù)整合的四大核心癥結(jié) ? ? ? 由于并購(gòu)方與被并購(gòu)方在法律上均為獨(dú)立法人，并以資本的結(jié)合為基礎(chǔ)而產(chǎn)生控制與被控制機(jī)制。 ? 例如，美國(guó)在線 — 時(shí)代華納從令人羨慕的?美滿婚姻?演變?yōu)?最為失敗的合并范例?，管理整合不力是重要原因之一。面對(duì)需求緊縮、競(jìng)爭(zhēng)加劇、顧客日益挑剔的鋼鐵市場(chǎng)，需要大幅度地降低成本，改善質(zhì)量和服務(wù)，公司對(duì)原有組織結(jié)構(gòu)提出了改革的要求，賦予產(chǎn)品事業(yè)部集產(chǎn)品開發(fā)、創(chuàng)造和銷售職能于一體，便于密切與顧客的交往聯(lián)系，也利于調(diào)動(dòng)各事業(yè)部的積極心和進(jìn)取心。在 20 世紀(jì) 60年代公司成立初期，實(shí)行基于地理位置考慮的地區(qū)群部結(jié)構(gòu)形式，組建了四個(gè)地區(qū)群部，公司通過(guò)制定相應(yīng)的政策和機(jī)制來(lái)協(xié)調(diào)各地區(qū)群部的關(guān)系。 ? 在橫向并購(gòu)中，由于并購(gòu)方企業(yè)比較熟悉本行業(yè)的情況，并積累了一定的管理經(jīng)驗(yàn)，并購(gòu)的目的主要是為了提高市場(chǎng)占有率和達(dá)到規(guī)模經(jīng)濟(jì)，因此，往往采取集權(quán)管理模式，即實(shí)現(xiàn)人、財(cái)、物、產(chǎn)、供、銷的統(tǒng)一管理，并將決策權(quán)和財(cái)務(wù)管理權(quán)也加以集中，而只把目標(biāo)企業(yè)作為一個(gè)分廠、分部或職能部門。 ? 技術(shù)整合對(duì)為獲取高新技術(shù)而進(jìn)行并購(gòu)的企業(yè)來(lái)說(shuō)， 是業(yè)務(wù)整合中的重點(diǎn)。經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)整合在并購(gòu)實(shí)踐中是廣泛采用的整合措施，并購(gòu)方企業(yè)要或多或少地參與對(duì)被并購(gòu)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)進(jìn)行整合。春都為了把企業(yè)?做大做強(qiáng)?，先后兼并洛陽(yáng)當(dāng)?shù)氐闹聘飶S、飲料廠、制藥廠、木材廠等一大堆負(fù)債多的企業(yè)而且又不進(jìn)行相關(guān)的資產(chǎn)整合，只是把企業(yè)收購(gòu)后，按部就班的繼續(xù)進(jìn)行生產(chǎn)。 ? 1999年 3月，曾引領(lǐng)中國(guó)火腿行業(yè)的河南春都股份公司上市。 ? 再次， 被并購(gòu)企業(yè)資產(chǎn)在企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中， 要能與其他資產(chǎn)相協(xié)調(diào)、相配套。對(duì)可用的資產(chǎn)予以保留和整合，不可用的則予以出售，以便回收部分資金，避免資產(chǎn)閑置而造成損失。 ? ２．資產(chǎn)整合 ? 資產(chǎn)整合是指企業(yè)并購(gòu)后，將并購(gòu)后的目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)與并購(gòu)方企業(yè)原有資產(chǎn)進(jìn)行重新配置，以提高資產(chǎn)的使用效率。改革開放前，一汽的典型特征是產(chǎn)品單一：中型貨車?老解放? 30年一貫制。并購(gòu)企業(yè)在并購(gòu)操作前必須充分分析自身和目標(biāo)企業(yè)在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中的地位、優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì)，也就是要?知己知彼?，明確并購(gòu)的目的和對(duì)并購(gòu)后企業(yè)的市場(chǎng)地位預(yù)期。 ? 再次，并購(gòu)活動(dòng)可能會(huì)改變并購(gòu)方企業(yè)原定發(fā)展戰(zhàn)略，從而制定出新的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。只有根據(jù)公司的發(fā)展戰(zhàn)略和市場(chǎng)需求有效地整合資源，形成形成競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，企業(yè)才能在市場(chǎng)處于強(qiáng)勢(shì)。假如整合做得不理想，將影響到被并購(gòu)企業(yè)的運(yùn)作，就需要推倒重做。 企業(yè)在完成并購(gòu)，取得對(duì)被并購(gòu)企業(yè)的控制權(quán)，擁有龐大的資產(chǎn)后，如果忽略或淡化了企業(yè)在資產(chǎn)、資源等方面的重新配置，以及價(jià)值觀、制度等方面的融合，就不能很好地提高勞動(dòng)效率。 ? 成功并購(gòu)只是 ‘ 走出去 ’ 的第一步，最多只能算成功了 30％，購(gòu)并后如何對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行有效整合，則需下七成功夫。 ? 著名管理學(xué)家彼得 可見整合工作事關(guān)企業(yè)并購(gòu)工作的成敗。 ? 據(jù)波士頓公司估測(cè)，中國(guó)企業(yè)的并購(gòu)額在過(guò)去 5年里以每年 70%的速度增長(zhǎng)。 德魯克所說(shuō)的：?企業(yè)并購(gòu)不僅僅是一種財(cái)務(wù)活動(dòng)，只有在整合上取得成功，才是一個(gè)成功的并購(gòu)，否則只是在財(cái)務(wù)上的操縱，這將導(dǎo)致業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)上的雙重失敗。所以我們選擇的海外并購(gòu)目標(biāo)，在質(zhì)優(yōu)的前提下，還特別強(qiáng)調(diào)必須是我們有能力整合的。并購(gòu)后整合才是并購(gòu)成敗的關(guān)鍵所在。但如果再做第二遍，往往對(duì)業(yè)務(wù)已經(jīng)構(gòu)成較大影響。 并購(gòu)整合問(wèn)題 ? １．發(fā)展戰(zhàn)略整合 ? 首先，被并購(gòu)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略要與并購(gòu)方企業(yè)整體的發(fā)展戰(zhàn)略相一致，能成為并購(gòu)方企業(yè)整體發(fā)展戰(zhàn)略的一個(gè)有機(jī)組成部分，這種發(fā)展戰(zhàn)略整合在吸收合并中較常見。企業(yè)并購(gòu)是企業(yè)快速進(jìn)入其他行業(yè)的一條重要渠道，如果整合不好也可能是一個(gè)新的陷阱。一般來(lái)講，企業(yè)并購(gòu)是為了取得規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)，降低交易費(fèi)用，通過(guò)分享技術(shù)、分銷渠道、穩(wěn)定供貨來(lái)源等，提高企業(yè)產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)力，壯大企業(yè)規(guī)模，降低產(chǎn)品成本。 1986年以來(lái)，一汽集團(tuán)先后并購(gòu)了 26家地方汽車生產(chǎn)企業(yè)和大連柴油機(jī)廠、無(wú)錫柴油機(jī)廠兩家柴油機(jī)生產(chǎn)企業(yè)。資產(chǎn)整合是企業(yè)并購(gòu)整合的核心。 ? 其次，在考慮被并購(gòu)企業(yè)資產(chǎn)適用性的同時(shí)，還要考慮其資產(chǎn)在運(yùn)營(yíng)和使用過(guò)程中，成本與效益的關(guān)系。能與其他資產(chǎn)相協(xié)調(diào)、相配套的資產(chǎn)，應(yīng)予保留和整合： 反之予以出售。這家企業(yè)的國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占有率最高時(shí)曾達(dá)到 70%，可如今，春都上百條生產(chǎn)線全線告停。在兼并收購(gòu)的 17家中，半數(shù)以上虧損，最后使企業(yè)陷入絕境。 ? 生產(chǎn)整合是指將完全相同或相似產(chǎn)品的生產(chǎn)過(guò)程的生產(chǎn)要素進(jìn)行整合，如技術(shù)、生產(chǎn)設(shè)備、工藝流程、員工等的整合。當(dāng)今世界，隨著科學(xué)技術(shù)的不斷進(jìn)步，新技術(shù)、新工藝不斷出現(xiàn)，一個(gè)企業(yè)很難全面擁有這些先進(jìn)技術(shù)，企業(yè)要想快速擁有和掌握這些新技術(shù)，唯一的捷徑就是通過(guò)并購(gòu)，然后利用技術(shù)整合帶動(dòng)和提升企業(yè)整體的技術(shù)水平，提高經(jīng)濟(jì)效益。 ? 而在縱向并購(gòu)尤其是混合并購(gòu)中，由于并購(gòu)方企業(yè)對(duì)目標(biāo)企業(yè)所處的行業(yè)不熟悉，且并購(gòu)的目的主要是為了降低交易成本或分散經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，因此，往往采取分權(quán)管理模式，即賦予目標(biāo)企業(yè)相對(duì)較強(qiáng)的獨(dú)立性，如作為并購(gòu)方企業(yè)控股的子公司或全資子公司。 組織結(jié)構(gòu)整合的案例 ? 進(jìn)入 70年代，配合集團(tuán)公司資產(chǎn)的重組，公司改用產(chǎn)品分部形式的組織結(jié)構(gòu)以形成規(guī)模經(jīng)營(yíng)。 ? 管理制度整合通常的做法是，并購(gòu)方企業(yè)將自身的管理制度移植到目標(biāo)企業(yè)中去，當(dāng)然也不排除將目標(biāo)企業(yè)某項(xiàng)良好的管理制度移植到并購(gòu)方企業(yè)中來(lái)。由于兩套班子管理理念不同，經(jīng)營(yíng)方式有異，許多方面不時(shí)發(fā)生沖突和矛盾。通常被并購(gòu)方具有獨(dú)立的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)并獨(dú)自負(fù)有利潤(rùn)責(zé)任，擁有獨(dú)立籌資能力，形成公司內(nèi)的公司。這樣既保證了母公司的控制權(quán)，又密切了子公司之間的關(guān)系，增強(qiáng)了被并購(gòu)企業(yè)對(duì)主并企業(yè)的凝聚力。隨著現(xiàn)代計(jì)算機(jī)信息處理技術(shù)的飛速發(fā)展，國(guó)外企業(yè)集團(tuán)在引入現(xiàn)代化管理手段的同時(shí)，積極進(jìn)行公司業(yè)務(wù)流程重組，建立了集中式財(cái)務(wù)管理模式。并購(gòu)的子公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所需要的周轉(zhuǎn)資金應(yīng)由各子公司負(fù)責(zé)管理 。 ? ? 會(huì)計(jì)核算體系的整合是統(tǒng)一財(cái)務(wù)制度體系的具體保證，也是并購(gòu)企業(yè)及時(shí)、準(zhǔn)確獲取被并購(gòu)企業(yè)信息的重要手段，更是統(tǒng)一績(jī)效評(píng)價(jià)口徑的基礎(chǔ)。集團(tuán)實(shí)施集中核算后，內(nèi)部交易的核算將被大大簡(jiǎn)化。另外，一汽集團(tuán)還實(shí)行了實(shí)行每月生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)協(xié)調(diào)會(huì)議制度、資金調(diào)度平衡會(huì)議制度和經(jīng)濟(jì)指標(biāo)監(jiān)測(cè)分析制度等，協(xié)調(diào)處理生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、質(zhì)量、設(shè)備、技改、新產(chǎn)品開發(fā)、資金、成本和費(fèi)用等管理問(wèn)題。二是成本收益原則，資產(chǎn)的使用與運(yùn)營(yíng)必須考慮所付出的成本與獲得收益的大小，只有當(dāng)其產(chǎn)生的收益大于其使用成本時(shí)，該項(xiàng)資產(chǎn)的使用才是合理的，資產(chǎn)整合可以選擇出售、購(gòu)買、置換、托管、同購(gòu)、承包經(jīng)營(yíng)等多種形式進(jìn)行。主并企業(yè)應(yīng)針對(duì)被并購(gòu)企業(yè)重新建立一整套業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)考核制度，其中包括定量指標(biāo)考核和定性分析，既考核