第12章公司并購管理77341634-wenkub
2023-03-29 10:52:45 本頁面
【正文】 司的經(jīng)營活動存在著規(guī)模經(jīng)濟，通常在公司合并之前，公司的經(jīng)營活動達(dá)不到實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟的潛在要求，因而通過橫向、縱向或混合并購可以獲得規(guī)模經(jīng)濟，實現(xiàn)經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)。該假說認(rèn)為，如果一家公司擁有一個高效率的管理團(tuán)隊，其管理能力超過了公司日常的管理需求，該公司便可以通過收購一家管理效率較低的公司來使其額外的管理資源得以充分利用。 ? 非善意并購 ? 也稱敵意收購，是指收購公司不是直接向目標(biāo)公司提出并購要求，而是在資本市場上通過大量收購目標(biāo)公司股票的方式實現(xiàn)并購。 二、并購的類型 ? ? ? ? ? 橫向并購 ? 是指兩個或兩個以上同行業(yè)公司之間的并購。 ? 新設(shè)合并 (consolidation)是指兩家或多家公司合并成一家新的公司，原合并各方解散，取消原法人資格的合并方式。 ? 收購（ acquisition）是指一家公司為了對另一家公司進(jìn)行控制或?qū)嵤┲卮笥绊?，用現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)或股權(quán)購買另一家公司的股權(quán)或資產(chǎn)的并購活動。 ? 縱向并購 ? 是指公司與其供應(yīng)商或客戶之間的并購。 ? 杠桿并購 ? 是指收購公司僅出少量的自有資本，而主要以被收購公司的資產(chǎn)和將來的收益作抵押籌集大量的資本用于收購的一種并購活動。公司并購可以產(chǎn)生管理協(xié)同效應(yīng)，因為并購活動使目標(biāo)公司非管理性的組織資源與收購公司過剩的管理資源有機地結(jié)合起來，從而使經(jīng)營活動效率得到提升。 ? 多元化經(jīng)營理論認(rèn)為公司并購可以實現(xiàn)多元化經(jīng)營，這有利于提高公司價值，其原因在于 ： ? 公司多元化經(jīng)營可以給公司管理者和其他雇員提供工作的安全感和晉升的機會，并且在其他條件不變的情況下，降低公司的勞動力成本。 ? 財務(wù)協(xié)同效應(yīng)理論認(rèn)為，由于交易成本和股利的稅收因素，公司內(nèi)部融資與外部融資存在成本上的差異，通常外部融資的成本要大于內(nèi)部融資的成本。 ? 價值低估理論認(rèn)為，公司并購的主要動因是被收購公司的市場價值被低估。 ? 完善的公司治理結(jié)構(gòu)為解決股東與管理者之間的代理問題提供了一套行之有效的制度安排。這種觀點被稱為管理主義。 ? 如果接管是毫無價值的話，為什么會有公司進(jìn)行競價收購呢？羅爾認(rèn)為可以用并購公司管理層的自負(fù)來解釋他們?yōu)槭裁匆們r。通過公司并購可以獲得的稅收利益主要體現(xiàn)在以下幾個方面： ? 并購虧損公司帶來的稅收利益 ? 并購享有稅收減免優(yōu)惠的公司帶來的稅收利益 ? 資本利得稅代替一般所得稅帶來的稅收利益 第 3節(jié) 公司并購的價值評估 ? 一、目標(biāo)公司價值評估的步驟 ? 二、成本法 ? 三、市場比較法 ? 四、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法 ? 五、換股并購估價法 一、目標(biāo)公司價值評估的步驟 ? ? ? 一是公司的資產(chǎn)價值 ? 二是公司的風(fēng)險 ? 三是公司的預(yù)期盈利能力 ? ? 主要有：成本法、市場比較法、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法和換股并購估價法。 ? 清算價值法 ? 是指在評估對象處于被迫出售、快速變現(xiàn)等非正常市場條件下的價值估計數(shù)額。奧華公司管理層認(rèn)為采用 16倍的市盈率評估 A公司價值比較合理。由于 B公司技術(shù)先進(jìn)，管理水平較高，其成長性和盈利能力都高于行業(yè)平均水平，因此，可以適當(dāng)調(diào)高市凈率到 。 M公司的股票市場價值的影響因素主要有銷售收入、股東權(quán)益和凈利潤。 四、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法 ? ? ? ? ? 現(xiàn)金流量折現(xiàn)法的基本原理是：資產(chǎn)價值等于以投資者要求的必要投資報酬率為折現(xiàn)率，對該項資產(chǎn)預(yù)期未來的現(xiàn)金流量進(jìn)行折現(xiàn)所計算出的現(xiàn)值之和。 ? 公
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