第12章公司并購(gòu)管理77341634-免費(fèi)閱讀
【正文】 斯蒂格勒認(rèn)為： 沒有一家美國(guó)大公司不是通過某種程度、某種方式的并購(gòu)而成長(zhǎng)起來的，幾乎沒有一家大公司是完全依靠?jī)?nèi)部擴(kuò)張成長(zhǎng)起來的。 ? 并購(gòu)?fù)瓿芍?，目?biāo)公司的股東成為并購(gòu)公司的股東，并且可以獲得并購(gòu)所實(shí)現(xiàn)的價(jià)值增值。 第 4節(jié) 公司并購(gòu)的支付方式 ? 一、現(xiàn)金支付方式 ? 二、股票支付方式 ? 三、混合證券支付方式 一、現(xiàn)金支付方式 ? ? 是并購(gòu)公司以現(xiàn)金為支付手段完成對(duì)目標(biāo)公司收購(gòu)的一種并購(gòu)支付方式。換股比例是指 1股目標(biāo)公司的股票交換并購(gòu)公司股票的股數(shù)。） ? 海虹公司 20232023年各年公司自由現(xiàn)金流量的計(jì)算如表 123所示。 ? 基本模型 ?? ??ntttkCFV1 )1( ? 現(xiàn)金流量 ? 是指在一定期限內(nèi)目標(biāo)公司的現(xiàn)金流入量減去現(xiàn)金流出量后的凈額，即凈現(xiàn)金流量。神龍公司確定的決策期間為未來 6年，經(jīng)預(yù)測(cè)， B公司未來 6年的平均每股凈資產(chǎn)為 。 三、市場(chǎng)比較法 ? 市場(chǎng)比較法，也稱相對(duì)價(jià)值法，是以資本市場(chǎng)上與目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和風(fēng)險(xiǎn)水平相當(dāng)?shù)墓镜钠骄袌?chǎng)價(jià)值作為參照標(biāo)準(zhǔn)，以此來估算目標(biāo)公司價(jià)值的一種價(jià)值評(píng)估方法。 ? 自由現(xiàn)金流量是指公司所持有的超過投資所有凈現(xiàn)值為正的項(xiàng)目所需資本的剩余現(xiàn)金。 ? 資本市場(chǎng)的并購(gòu)活動(dòng)也成為解決代理問題的一種重要機(jī)制。 ? 通過并購(gòu)形成的混合經(jīng)營(yíng)的公司，各個(gè)部門無法留存多余的盈利和現(xiàn)金流量，公司會(huì)根據(jù)各個(gè)部門的未來收益前景對(duì)資本進(jìn)行重新配置，在這個(gè)意義上，相當(dāng)于在混合經(jīng)營(yíng)的公司中形成一個(gè)“內(nèi)部資本市場(chǎng)”，把通常屬于外部資本市場(chǎng)的資本供給職能予以內(nèi)部化了。 ? 無效率的管理者理論認(rèn)為，由于公司股權(quán)過度分散或者有能力的管理者稀缺等原因，股東難以直接通過“用手投票”的方式更換無效率的管理者，只能通過外部接管來解決這個(gè)問題。 ? 混合并購(gòu) ? 是指與本公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)無直接關(guān)系的公司之間的并購(gòu)。第 12章 公司并購(gòu)管理 ? 第 1節(jié) 公司并購(gòu)的概念與類型 ? 第 2節(jié) 公司并購(gòu)理論 ? 第 3節(jié) 公司并購(gòu)的價(jià)值評(píng)估 ? 第 4節(jié) 公司并購(gòu)的支付方式 第 1節(jié) 公司并購(gòu)的概念與類型 ? 一、并購(gòu)的概念 ? 二、并購(gòu)的類型 ? 三、公司并購(gòu)的程序 一、并購(gòu)的概念 ? 吸收合并（ merger），也稱兼并，是指由一家公司吸收另一家或多家公司加入本公司，吸收方存續(xù)，被吸收方解散并取消原法人資格的合并方式。 ? 出資購(gòu)買資產(chǎn)式并購(gòu) ? 出資購(gòu)買股票式并購(gòu) ? 以股票換取資產(chǎn)式并購(gòu) ? 以股票換取股票式并購(gòu) ? 善意并購(gòu) ? 是指收購(gòu)公司與被收購(gòu)公司雙方通過友好協(xié)商達(dá)成并購(gòu)協(xié)議而實(shí)現(xiàn)的并購(gòu)。因此，該理論對(duì)公司并購(gòu)動(dòng)因的解釋就是通過并購(gòu)來更換無效率的管理者，認(rèn)為另一個(gè)管理團(tuán)隊(duì)可能會(huì)更有效地管理該公司的資產(chǎn)。通過這種“內(nèi)部資本市場(chǎng)”的資源分配，可以有效地克服外部融資存在的各種融資約束，降低了融資成本，從而提高了公司價(jià)值。 ? 代理理論認(rèn)為公司并購(gòu)是解決公司中代理問題的一種重要途徑，可以降低代理成本。 ? 減少自由現(xiàn)金流量可以解決公司的代理問題，緩解管理層與股東之間的利益沖突，而公司并購(gòu)是減少自由現(xiàn)金流量的一種重要方式，從這個(gè)角度來說，并購(gòu)可以解決公司中的代理問題，降低代理成本，提高公司價(jià)值。 ? 市盈率法 ? 市凈率法 ? 市銷率法 市盈率法 ? 例 121：奧華公司計(jì)劃收購(gòu) A公司的全部股份，根據(jù) A公司的實(shí)際情況，奧華公司管理層認(rèn)為采用市盈率法對(duì) A公司價(jià)
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