第12章公司并購(gòu)管理77341634(完整版)
【正文】 ? ? ? 橫向并購(gòu) ? 是指兩個(gè)或兩個(gè)以上同行業(yè)公司之間的并購(gòu)。 ? 收購(gòu)（ acquisition）是指一家公司為了對(duì)另一家公司進(jìn)行控制或?qū)嵤┲卮笥绊?，用現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)或股權(quán)購(gòu)買另一家公司的股權(quán)或資產(chǎn)的并購(gòu)活動(dòng)。 ? 杠桿并購(gòu) ? 是指收購(gòu)公司僅出少量的自有資本，而主要以被收購(gòu)公司的資產(chǎn)和將來(lái)的收益作抵押籌集大量的資本用于收購(gòu)的一種并購(gòu)活動(dòng)。 ? 多元化經(jīng)營(yíng)理論認(rèn)為公司并購(gòu)可以實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營(yíng)，這有利于提高公司價(jià)值，其原因在于 ： ? 公司多元化經(jīng)營(yíng)可以給公司管理者和其他雇員提供工作的安全感和晉升的機(jī)會(huì)，并且在其他條件不變的情況下，降低公司的勞動(dòng)力成本。 ? 價(jià)值低估理論認(rèn)為，公司并購(gòu)的主要?jiǎng)右蚴潜皇召?gòu)公司的市場(chǎng)價(jià)值被低估。這種觀點(diǎn)被稱為管理主義。通過公司并購(gòu)可以獲得的稅收利益主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面： ? 并購(gòu)虧損公司帶來(lái)的稅收利益 ? 并購(gòu)享有稅收減免優(yōu)惠的公司帶來(lái)的稅收利益 ? 資本利得稅代替一般所得稅帶來(lái)的稅收利益 第 3節(jié) 公司并購(gòu)的價(jià)值評(píng)估 ? 一、目標(biāo)公司價(jià)值評(píng)估的步驟 ? 二、成本法 ? 三、市場(chǎng)比較法 ? 四、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法 ? 五、換股并購(gòu)估價(jià)法 一、目標(biāo)公司價(jià)值評(píng)估的步驟 ? ? ? 一是公司的資產(chǎn)價(jià)值 ? 二是公司的風(fēng)險(xiǎn) ? 三是公司的預(yù)期盈利能力 ? ? 主要有：成本法、市場(chǎng)比較法、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法和換股并購(gòu)估價(jià)法。奧華公司管理層認(rèn)為采用 16倍的市盈率評(píng)估 A公司價(jià)值比較合理。 M公司的股票市場(chǎng)價(jià)值的影響因素主要有銷售收入、股東權(quán)益和凈利潤(rùn)。 ? 公司自由現(xiàn)金流量 ? 公司自由現(xiàn)金流量 =息前稅后利潤(rùn) +折舊 資本性支出 營(yíng)運(yùn)資本增加額 ? 公司自由現(xiàn)金流量 =息稅前利潤(rùn) 利息費(fèi)用 +折舊 資本性支出 營(yíng)運(yùn)資本增加額 ? 模型 kFCFFV ?gkgFCF FgkFCF FV?????)1(01nmmmnnttttkgkgFCFFkgFCFF)1)(()1()1()1(10??????? ??? 例 124： ? 長(zhǎng)征電器集團(tuán)公司計(jì)劃收購(gòu)海虹電子股份有限公司，需對(duì)海虹公司價(jià)值進(jìn)行評(píng)估。2023年固定資產(chǎn)投資為 800萬(wàn)元，當(dāng)年償還債務(wù) 300萬(wàn)元，新增債務(wù) 250萬(wàn)元，營(yíng)運(yùn)資本2023年為 520萬(wàn)元， 2023年為 580萬(wàn)元。經(jīng)預(yù)測(cè)，并購(gòu)后實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)所帶來(lái)的利潤(rùn)增加額為 200萬(wàn)元，并購(gòu)后公司的市盈率可達(dá)到20倍。 ? 目標(biāo)公司的股東可以即時(shí)收到現(xiàn)金，比其他支付方式所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)要小。 ? 股票支付方式手續(xù)煩瑣，辦理時(shí)間較長(zhǎng)。 ? ，在公司并購(gòu)活動(dòng)中需要注意哪些問題？ ? ，運(yùn)用代理理論分析國(guó)有企業(yè)并購(gòu)活動(dòng)中是否存在代理問題。 ? ? 并購(gòu)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu) ? 每股利潤(rùn)的變化 ? 每股凈資產(chǎn)的變化 ? 財(cái)務(wù)杠桿的變化 ? 當(dāng)前股票價(jià)格水平 三、混合證券支付方式 ? 混合證券支付方式是指并購(gòu)公司以現(xiàn)金、股票、認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等多種形式的組合作為收購(gòu)目標(biāo)公司的支付方式。 ? 這種支付方式無(wú)法延遲稅收，目標(biāo)公司的股東不能獲得稅收利益。 ? 最低換股比例為： ? R=(10 1000) / [(800+400+200) 20－10 800] = ? 此時(shí)，并購(gòu)后股價(jià)應(yīng)為 10/=20元 /股。公司所得稅稅率為 25%，股權(quán)資本成本為 12%。海虹公司的成長(zhǎng)性預(yù)期
教學(xué)課件相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號(hào)-1