公司并購管理的財(cái)務(wù)管理(完整版)
【正文】 指兩個(gè)或兩個(gè)以上同行業(yè)公司之間的并購。 l 收購（ acquisition）是指一家公司為了對另一家公司進(jìn)行控制或?qū)嵤┲卮笥绊懀矛F(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)或股權(quán)購買另一家公司的股權(quán)或資產(chǎn)的并購活動。l 杠桿并購l 是指收購公司僅出少量的自有資本，而主要以被收購公司的資產(chǎn)和將來的收益作抵押籌集大量的資本用于收購的一種并購活動。l 多元化經(jīng)營理論認(rèn)為公司并購可以實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營，這有利于提高公司價(jià)值，其原因在于 ：l 公司多元化經(jīng)營可以給公司管理者和其他雇員提供工作的安全感和晉升的機(jī)會，并且在其他條件不變的情況下，降低公司的勞動力成本。 l 價(jià)值低估理論認(rèn)為，公司并購的主要動因是被收購公司的市場價(jià)值被低估。這種觀點(diǎn)被稱為管理主義。通過公司并購可以獲得的稅收利益主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：l 并購虧損公司帶來的稅收利益 l 并購享有稅收減免優(yōu)惠的公司帶來的稅收利益 l 資本利得稅代替一般所得稅帶來的稅收利益 第 3節(jié) 公司并購的價(jià)值評估l 一、目標(biāo)公司價(jià)值評估的步驟l 二、成本法l 三、市場比較法l 四、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法l 五、換股并購估價(jià)法一、目標(biāo)公司價(jià)值評估的步驟l l l 一是公司的資產(chǎn)價(jià)值l 二是公司的風(fēng)險(xiǎn)l 三是公司的預(yù)期盈利能力l l 主要有：成本法、市場比較法、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法和換股并購估價(jià)法。奧華公司管理層認(rèn)為采用 16倍的市盈率評估 A公司價(jià)值比較合理。 M公司的股票市場價(jià)值的影響因素主要有銷售收入、股東權(quán)益和凈利潤。l 公司自由現(xiàn)金流量l 公司自由現(xiàn)金流量 =息前稅后利潤 +折舊 資本性支出 營運(yùn)資本增加額l 公司自由現(xiàn)金流量 =息稅前利潤 利息費(fèi)用 +折舊 資本性支出 營運(yùn)資本增加額 l 模型l 例 124：l 長征電器集團(tuán)公司計(jì)劃收購海虹電子股份有限公司，需對海虹公司價(jià)值進(jìn)行評估。2023年固定資產(chǎn)投資為 800萬元，當(dāng)年償還債務(wù) 300萬元，新增債務(wù) 250萬元，營運(yùn)資本2023年為 520萬元， 2023年為 580萬元。經(jīng)預(yù)測，并購后實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)所帶來的利潤增加額為 200萬元，并購后公司的市盈率可達(dá)到 20倍。l 目標(biāo)公司的股東可以即時(shí)收到現(xiàn)金，比其他支付方式所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)要小。l 股票支付方式手續(xù)煩瑣，辦理時(shí)間較長。l ，在公司并購活動中需要注意哪些問題？l ，運(yùn)用代理理論分析國有企業(yè)并購活動中是否存在代理問題。l l 并購公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)l 每股利潤的變化l 每股凈資產(chǎn)的變化l 財(cái)務(wù)杠桿的變化l 當(dāng)前股票價(jià)格水平三、混合證券支付方式l 混合證券支付方式是指并購公司以現(xiàn)金、股票、認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等多種形式的組合作為收購目標(biāo)公司的支付方式。l 這種支付方式無法延遲稅收，目標(biāo)公司的股東不能獲得稅收利益。l 最低換股比例為：l R=(101000) / [(800+400+200)20－ 10800] =l 此時(shí)，并購后股價(jià)應(yīng)為 10/=20元 /股。公司所得稅稅率為 25%，股權(quán)資本成本為 12%。海虹公司的成長性預(yù)期可分為兩個(gè)階段，第一階段為今后 5年，公司每年銷售收入的增長率為 10%，經(jīng)營成本、折舊、資本性支出和營運(yùn)資本以相同的比例增長，該階段預(yù)計(jì)公司的加權(quán)平均資本成本為 15
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