第12章公司并購管理77341634(存儲版)
【正文】 值進行評估比較合適。神龍公司采用市凈率法評估 B公司每股價值。 ? 期限 ? 是指現(xiàn)金流量的預(yù)測期限，即預(yù)測目標公司現(xiàn)金流量的持續(xù)時間，通常以年為時間單位。 2023年以后海虹公司進入零增長階段，每年的公司自由現(xiàn)金流量與 2023年相同。 ? A公司并購 B公司，則并購后公司的股票價格可用下列公式表示 ： ? 最高換股比例 ? 最低換股比例 PESRS EEEPBABAAB ???????BAAABASPSPEEEPER???????? )(BBBAABSPPEEEESP???????)(? 例 126 ? 2023年初 ,東方公司計劃并購紅星公司，經(jīng)雙方談判，同意以換股方式進行并購。 ? ? 現(xiàn)金支付方式簡便、快捷，易于為并購雙方所接受。 ? 目標公司的股東可獲得延遲納稅帶來的好處。 結(jié)合喬治 思考題 ? ? ? 并購公司不需要支付大量的現(xiàn)金，因而不會影響并購公司的現(xiàn)金流量。如果換股比例低于 ，則紅星公司股東財富受損，其股東不會接受并購方案；如果換股比例高于 ，則東方公司股東財富受損，其股東也不會接受并購方案。 ? 紅豆公司 2023年的股權(quán)自由現(xiàn)金流量計算如下： ? FCFE=1725+820800（ 580520） 300+250 =1635（萬元） ? 根據(jù)股權(quán)自由現(xiàn)金流量固定增長模型，紅豆公司的公司價值計算如下： 五、換股并購估價法 ? 采用換股并購時，對目標公司的價值評估主要體現(xiàn)在換股比例的大小。（計算結(jié)果四舍五入取整數(shù)。 四、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法 ? ? ? ? ? 現(xiàn)金流量折現(xiàn)法的基本原理是：資產(chǎn)價值等于以投資者要求的必要投資報酬率為折現(xiàn)率，對該項資產(chǎn)預(yù)期未來的現(xiàn)金流量進行折現(xiàn)所計算出的現(xiàn)值之和。由于 B公司技術(shù)先進，管理水平較高，其成長性和盈利能力都高于行業(yè)平均水平，因此，可以適當(dāng)調(diào)高市凈率到 。 ? 清算價值法 ? 是指在評估對象處于被迫出售、快速變現(xiàn)等非正常市場條件下的價值估計數(shù)額。 ? 如果接管是毫無價值的話，為什么會有公司進行競價收購呢？羅爾認為可以用并購公司管理層的自負來解釋他們?yōu)槭裁匆們r。 ? 完善的公司治理結(jié)構(gòu)為解決股東與管理者之間的代理問題提供了一套行之有效的制度安排。 ? 財務(wù)協(xié)同效應(yīng)理論認為，由于交易成本和股利的稅收因素，公司內(nèi)部融資與外部融資存在成本上的差異，通常外部融資的成本要大于內(nèi)部融資的成本。公司并購可以產(chǎn)生管理協(xié)同效應(yīng)，因為并購活動使目標公司非管理性的組織資源與收購公司過剩的管理資源有機地結(jié)合起來，從而使經(jīng)營活動效率得到提升。 ? 縱向并購 ? 是指公司與其供應(yīng)商或客戶之間的并購。 ? 新設(shè)合并 (consolidation)是指兩家或多家公司合并成一家新的公司，原合并各方解散，取消原法人資格的合并方式。 ? 非善意并購 ? 也稱敵意收購，是指收購公司不是直接向目標公司提出并購要求，而是在資本市場上通過大量收購目標公司股票的方式實現(xiàn)并購。 ? 經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)理論認為公司的經(jīng)營活動存在著規(guī)模經(jīng)濟，通常在公司合并之前，公司的經(jīng)營活動達不到實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟的潛在要求，因而通過橫向、縱向或混合并購可以獲得規(guī)模經(jīng)濟，實現(xiàn)經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)。 ? 公司通過并購可以實現(xiàn)資本從邊際利潤率較低的生產(chǎn)活動向邊際利潤率較高的生產(chǎn)活動轉(zhuǎn)移，從而提高了公司資本分配效率，實現(xiàn)了財務(wù)協(xié)同效應(yīng)，這為混合并購提供了現(xiàn)實的解釋。
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