公司并購(gòu)管理培訓(xùn)教材(存儲(chǔ)版)
【正文】 能少于每股 37美元。” （六）根據(jù)收購(gòu)人在收購(gòu)中 ? 使用的手段劃分 ? 協(xié) 議收購(gòu) ? 要 約收購(gòu) 協(xié)議收購(gòu) ? 即指收購(gòu)人通過(guò)與目標(biāo)公司的股東反復(fù)磋商，并征得目標(biāo)公司管理層同意的情況下，達(dá)成協(xié)議，并按照協(xié)議所規(guī)定的收購(gòu)條件、價(jià)格、期限以及其他規(guī)定事項(xiàng)，收購(gòu)目標(biāo)公司股份的收購(gòu)方式。這些補(bǔ)償金就像一把降落傘讓高層管理人 員從 高職位上安全著陸，又因其收益豐厚，故名“ 金降 落傘”。 ? 設(shè)臵“毒丸” “毒丸”是指公司為避免敵意收購(gòu)對(duì)股東利 益造成損害，而行駛的一種特權(quán)，只 有在敵意收購(gòu)發(fā)生時(shí)才生效 。即如果觸發(fā)這個(gè)購(gòu) 股權(quán) 計(jì)劃，除盛大之外，一旦新浪董事會(huì)確定購(gòu)股價(jià)格，每一份購(gòu)股權(quán)就能以半價(jià)購(gòu)買(mǎi)價(jià)值 150美元的新浪股票。公 司重組對(duì)反敵意收購(gòu)非常有效，但必須全面權(quán)衡利 弊。 例 如， 1988年 10月，美國(guó)第二大煙草公司 RJR納比 斯柯公司的高層管理人員，作為公司的非股東雇員， 出資 169億美元收購(gòu)公司股權(quán)，使之成為私人合伙公司。 ?第三步，后續(xù)整合。國(guó)資委、證監(jiān)會(huì)對(duì)于 MBO的態(tài)度逐步明朗， MBO再次成為大眾關(guān)注的焦點(diǎn)。 ? （ 2）主并企業(yè)中、長(zhǎng)期的流動(dòng)性。 ?（ 3）每股凈資產(chǎn)的變動(dòng)。 ? 特點(diǎn) ?杠桿并購(gòu)的負(fù)債規(guī)模（相對(duì)于總的并購(gòu)資金）較一般負(fù)債籌資額要大。 ?典型案例 ?KKR收購(gòu)納比斯克 并 購(gòu)整合 ? 并購(gòu)整合是指將兩個(gè)或多個(gè)公司合為一體，由共同所有者擁有的具有理論和實(shí)踐意義的一門(mén)藝術(shù)。 控制型整合 并購(gòu)雙方的戰(zhàn)略依賴(lài)性不強(qiáng)，目標(biāo)企業(yè)的組織獨(dú)立性需求較低。粵美的的發(fā)展得益于不斷的創(chuàng)新意識(shí)，既包括在產(chǎn)品和技術(shù)上的創(chuàng)新，更重要的，是在管理機(jī)制上的不斷創(chuàng)新。 粵美的 美的控股 美托投資 案例研究與分析：粵美的的管理層收購(gòu) ? 管理層收購(gòu)的結(jié)果 粵美的股權(quán)結(jié)構(gòu)表 （單位：萬(wàn)股） 粵美的 A 2023中期 2023末期 2023中期 1999末期 總股本 48, 48, 48, 48, 發(fā)起人股 9, 9, 9, 13, 法人股 9, 9, 9, 6, 流通股 29, 29, 29, 29, （ 1）股份轉(zhuǎn)讓后，公司股份總額和股本結(jié)構(gòu)均不發(fā)生變化。 演講完畢，謝謝觀看！ 。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，美托投資正式成為粵美的的第一大股東，所持股份上升到%，而美的控股退居為第三大股東。 案例研究與分析：粵美的的管理層收購(gòu) ? 案例背景 ? 1993年，粵美的成為全國(guó)首家在深圳上市的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)，完成了產(chǎn)權(quán)改革的驚險(xiǎn)一跳，從鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)轉(zhuǎn)型成為股權(quán)多元化的企業(yè)。 保護(hù)型整合 并購(gòu)雙方的戰(zhàn)略依賴(lài)性不強(qiáng)，目標(biāo)企業(yè)組織獨(dú)立性需求較高。 ?3. 被并購(gòu)前的資產(chǎn)負(fù)債率較低。 ?可轉(zhuǎn)換債券 向其持有者提供一種選擇權(quán)，在某一給定時(shí)間內(nèi)可以某一特定價(jià)格將債券換為股票。 ?在決定是否采用股票支付方式時(shí)，一般要考慮以下因素： ?（ 1）主并企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)。在已有的并購(gòu)案例中，現(xiàn)金收購(gòu)占主導(dǎo)地位。 2023年年末及 2023年年初，國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì) 《 關(guān)于規(guī)范國(guó)有企業(yè)改制工作的意見(jiàn) 》 （簡(jiǎn)稱(chēng) 《 意見(jiàn) 》 ）、《 企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法 》 （簡(jiǎn)稱(chēng) 《 辦法 》 ）和證監(jiān)會(huì) 《 關(guān)于規(guī)范上市公司實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)移行為有關(guān)問(wèn)題的通知 》 （簡(jiǎn)稱(chēng) 《 通知 》 ）等相繼出臺(tái)。 ?第二步，實(shí)施收購(gòu)。這種目標(biāo)公司管理團(tuán)隊(duì)對(duì)所有者收購(gòu)股權(quán)的 方式 即為 MBO。當(dāng)然，如果盛大停止收購(gòu)，新浪董事會(huì)可以以極低的成本 (每份購(gòu)股權(quán) 格 )贖回購(gòu)股權(quán) ，用 幾萬(wàn)美元支付這次反收購(gòu)戰(zhàn)斗的成本。 一 旦盛大及其關(guān)聯(lián)方再收購(gòu)新浪 ％或以上的股權(quán)，購(gòu)股權(quán)的持有人（收購(gòu)人除外）將有權(quán)以半價(jià)購(gòu)買(mǎi)新浪公司的普通股。 ? 檢察院認(rèn)為，曼內(nèi)斯曼管理層成員通過(guò)放棄職務(wù)換取了豐厚的報(bào)酬，沃達(dá)豐為這些經(jīng)理提供了 5600萬(wàn)歐元的補(bǔ)償費(fèi)，僅埃瑟爾一人就得到 3000萬(wàn)歐元。全面要約是以購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)公司的全部股份部分為目的而發(fā)出要約，部分要約則是以購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)公司的部分股份為目的而發(fā)出要約。有報(bào)道稱(chēng)，雅虎兩家最大的機(jī)構(gòu)投資者在微軟宣布放棄收購(gòu)之后，對(duì)雅虎的拒絕表示了不滿(mǎn)。如 果我 們被迫直接向你們的股東報(bào)價(jià)，我們認(rèn)為將對(duì)你們公司的價(jià)值產(chǎn) 生不 利影響，你們無(wú)法獲得現(xiàn)在這么好的條款 。不 久后，與劉有勘探業(yè)務(wù)往來(lái)的中鋼決定出手， 中鋼 一開(kāi)始的出價(jià)就高出劉天成心理價(jià)位一大截。 ? 案例：中鋼收購(gòu) Midwest 2023年 7月 12日早晨，澳大利亞中西部公 司（ Midwest） 掛出大股東中鋼集團(tuán)的聲明，截至 7月 10日，中鋼 總計(jì)持有 Midwest股份已達(dá)到 213， 840， 550股，持股 比例達(dá)到 %，獲得了 Midwest的控股權(quán)。 （四 ）按并購(gòu)的融資渠道劃分 ? 杠桿 收購(gòu)（ Leverage buyout， LBO）。 公 司并購(gòu)的主要形式 ? 從 買(mǎi)家的角度劃分 ? 從行業(yè)角度劃分 ? 按公司并購(gòu)的支付方式劃分 ? 按并購(gòu)的融資渠道劃分 ? 從收 購(gòu)公司的 行為來(lái)劃分 ? 根據(jù)收購(gòu)人在收購(gòu)中使用的手段劃分 公司并購(gòu)分類(lèi) （一）從買(mǎi)家的角度劃 分 ? 戰(zhàn)略買(mǎi) 家 以 收購(gòu)競(jìng)爭(zhēng)性或補(bǔ)充性業(yè)務(wù)為目的的公 司 ? 金融買(mǎi) 家 私
語(yǔ)文相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號(hào)-1