【正文】 對目標(biāo)公司進(jìn)行價值評估 確定并購的籌資規(guī)劃 制定和實施并購計劃 整合被并購（目標(biāo)）公司 評價并購實施情況 確定并購的出資方式 對并購過程進(jìn)行控制 企業(yè)并購典型案例分析： ——江紙股份資產(chǎn)重組案例 1. 江西紙業(yè)股份有限公司歷史及形成過程 江西紙業(yè)股份有限公司（現(xiàn)更名為中江地產(chǎn)股份有限公司，以下簡稱江紙股份）是一家在上海證券交易所掛牌的上市公司，是江西省最早的上市公司之一。同時，大股東江紙集團(tuán)無力還款，繼續(xù)占用公司巨額資金，又造成公司資金緊張和財務(wù)狀況惡化。 根據(jù)江紙股份的實際情況，企業(yè)已無法進(jìn)行持續(xù)經(jīng)營。 2023年初，南昌市政府決定用土地問題破解重組江紙股份的難題，才使江紙股份的重組方得以最終確定。 3．江中集團(tuán)基本情況 江中制藥廠當(dāng)年一舉奪取了三個第一：全國同類行業(yè)企業(yè)綜合效益第一；全國大學(xué)校辦企業(yè)效益第一；江西省工業(yè)企業(yè)效益第一。此后，借助東風(fēng)藥業(yè)的配股，將江中制藥廠的資產(chǎn)注入，成為了業(yè)務(wù)資產(chǎn)脫胎換骨的全新上市公司 ——江中藥業(yè)股份有限公司。在經(jīng)歷了產(chǎn)業(yè)高速擴(kuò)張后，特別是 1998年通過與東風(fēng)藥業(yè)的資產(chǎn)重組，實現(xiàn)借殼上市，直接進(jìn)入資本市場。 利用股權(quán)分置改革機(jī)會，同步實施資產(chǎn)置換、增發(fā)新股、股權(quán)分置改革。 債務(wù)重組 ：最大的銀行債務(wù)解決后，江中集團(tuán)又通過以資抵債和以現(xiàn)金支付部分債權(quán)抵銷全部債權(quán)的方式，先后與二十多家債務(wù)公司簽訂債權(quán)重組協(xié)議，大大改善了江紙股份的財務(wù)，解決了江紙股份大部份的債務(wù)問題。 D C F =價值F C F( 1 + r )tt? 步驟： ? 用 DCF評估公司價值可分為 四個步驟 ： ? 第一步：估算目標(biāo)公司的自由現(xiàn)金流量 ? 自由現(xiàn)金流量有兩種衡量方法： ? 第一種方法 ：加總?cè)客顿Y人的現(xiàn)金流量。 令： G—— 股利年遞增率 。 股票對價 采用股票對價方式，即并購方公司通過增發(fā)新股換取目標(biāo)公司的股權(quán)，這種方式可以避免并購方公司現(xiàn)金的大量流出，從而并購后能夠保持良好的現(xiàn)金支付能力，減少財務(wù)風(fēng)險。 ? (3) 更名成本。然而，這樣的公司也可能成為那些希望與有效率公司聯(lián)合以尋求利潤的收購者的收購目標(biāo)?；刭徲媱澰试S協(xié)議持有人根據(jù)觸發(fā)事件的發(fā)展以股票換取現(xiàn)金、優(yōu)先股或其他證券。 2. 分析吉利并購沃爾沃案例。 ? 有兩種常見的毒丸：扭轉(zhuǎn)與回購。 ? 溢價回購的目的是消除大股東或綠色郵遞者的敵意接管威脅。具體包括： ? (1) 債務(wù)成本。 杠桿收購 杠桿收購（ LBO）是指并購方公司通過借款的方式購買目標(biāo)公司的股權(quán)，取得控制權(quán)后，再以目標(biāo)公司未來創(chuàng)造的現(xiàn)金流量償付借款。 ? 第四步：估算公司股權(quán)自由現(xiàn)金流量貼現(xiàn)價值。 江紙股份名稱變更，完成重組。 2023年 10月 11日，國務(wù)院國資委批準(zhǔn)江中集團(tuán)受讓南昌好又多所持江紙股份 660萬股國有法人股（占江紙股份總股本 %）。 重組思路：股權(quán)轉(zhuǎn)讓、債務(wù)重組、資產(chǎn)置換 +增發(fā)新股 +股權(quán)分置改革。除在本地開發(fā)樓盤的同時，江中置業(yè)公司將投資目光投入了海南?？谑?，分別于 2023年和 2023年，開發(fā)了海南金色假日和海南伊甸家園兩個樓盤項目。因此原東風(fēng)制藥有限責(zé)任公司控股的在上海證券交易所上市的江西東風(fēng)藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱東風(fēng)藥業(yè)）實際控制人變?yōu)榻兄扑幖瘓F(tuán)。 1991年，面臨兒童保健品市場疲軟的情況，江中制藥及時調(diào)整經(jīng)營方向，迅速啟動植物藥品生產(chǎn)，針對市場缺位，向全國推出治療咽喉的新藥“ 復(fù)方草珊瑚含片 ”，該產(chǎn)品以其確切的療效、上乘的質(zhì)量廣博贊譽(yù)，暢銷國內(nèi)市場，成為江中制藥廠的拳頭產(chǎn)品，使企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益再上新臺階，并在 咽喉類用藥市場確立了“江中制藥”的知名品牌形象 ，實現(xiàn)了企業(yè)的 第二次經(jīng)濟(jì)騰飛 。因包括香港東亞太平洋有限公司等多家公司，都無力解決江紙股份面臨的高額負(fù)債，以及大股東江紙集團(tuán)持有的國有股被凍結(jié)的局面，雖經(jīng)過種種努力最終并未取得實質(zhì)性進(jìn)展。其中欠工商銀行 。 2023年之前在股票市場市場上表現(xiàn)頗佳，但到了 2023年江紙股份的經(jīng)營狀況如覆薄冰。但是匯源在低濃度果汁市場的占有率僅為 %，遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后于可口可樂、統(tǒng)一和康師傅等主要競爭對手。為此，可口可樂公司制定了全方位發(fā)展飲料業(yè)務(wù)、加大非可樂市場特別是果汁市場的經(jīng)營戰(zhàn)略。 二、 并購動 因 案例：可口可樂并購匯源案及其反思 2023年 9月 3日，美國可口可樂公司與旗下全資子公司Atlantic Industries聯(lián)合宣布，將以每股 、合計（約合 24億美元）的代價，收購匯源果汁集團(tuán)有限公司（簡稱匯源果汁公司）全部已發(fā)行股本。典型的是云南銅業(yè)的收購模式。 惡意 收購 ?并購企業(yè)在目標(biāo)企業(yè)管理層對其并購意圖不清楚的情況下發(fā)起 善意 收購 ?目標(biāo)企業(yè)接受并購企業(yè)的并購條件并給與協(xié)助 ?深寶安收購延中實業(yè) (1993) ?國內(nèi)企業(yè)間的兼并收購大多數(shù)都是善意收購，雙方一般通過友好談判達(dá)成協(xié)議收購 定義和特點(diǎn) 并購案例 分類 案例簡介 ?1993年 9月，在政府宣布法人股東可以進(jìn)入二級市場后，深寶安就通過子公司在二級市場暗中買入延中實業(yè)股票。 2023年，上市公司每股凈資產(chǎn)跌破１元，公司股票被特別處理，成為帶 “ *” 的ＳＴ股票，上市公司面臨停牌退市的風(fēng)險；２００５年，由于市場、資金狀況進(jìn)一步惡化，整個粘膠行業(yè)出現(xiàn)整體虧損，九江化纖更是嚴(yán)重虧損，各銀行壓縮授信規(guī)模、加大收貸力度，致使企業(yè)運(yùn)營資金嚴(yán)重不足，陸續(xù)停產(chǎn)；2023年１月，九江化纖因資金完全斷裂而徹底停產(chǎn)，職工暫領(lǐng)基本生活費(fèi)，企業(yè)生存和職工生活面臨嚴(yán)重危機(jī)。 中國第一航空工業(yè)集團(tuán)公司與中國第二航空工業(yè)集團(tuán)公司合并組成中國航空工業(yè)集團(tuán)公司 （二）并購的類型 雙方產(chǎn)品與產(chǎn)業(yè)聯(lián)系 – 橫向并購 – 縱向并購 – 混合并購 雙方是否友好協(xié)商 – 善意并購 – 敵意并購 – 承擔(dān)債務(wù)式 – 現(xiàn)金購買式 – 股權(quán)交易式 是否通過證券交易所 – 要約收購 – 協(xié)議收購 涉及被并購公司范圍 – 整體并購 – 部分并購 IF利用目標(biāo)公司資產(chǎn) 實現(xiàn)方式 – 杠桿收購 Leverage BuyOut – 非杠桿收購 橫向 并購 ?并購雙方處于相同或相關(guān)的行業(yè) 縱向 并購 混合 并購 ?那些生產(chǎn)和經(jīng)營彼此間毫無聯(lián)系的產(chǎn)品或服務(wù)的若干企業(yè)的并購 ?并購雙方處于同類產(chǎn)品生產(chǎn)的不同階段 ?寶鋼股份（ 2023） ?借殼上市：在涉及上市公司并購的大部分借殼上市案例中，重組雙方所屬行業(yè)一般沒有直接聯(lián)系，因而借殼上市基本都屬于混合重組。尤其是在渡過了亞洲金融危機(jī)后， 1998年曾被人們稱作企業(yè)并購年，從 2023年開始，光大集團(tuán)、青島啤酒、海南航空、萬科房地產(chǎn)、達(dá)能集團(tuán)等眾多企業(yè)頻頻成為新聞熱點(diǎn)，自 2023年 4月啟動股權(quán)分置改革以后上市公司所有股份都可以逐步在二級市場流通，這將改變上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。 美國企業(yè)發(fā)展歷史上的五次并購浪潮 第四次企業(yè)并購浪潮 第五次企業(yè)并購浪潮 1975~1991