【正文】 購的類型 雙方產(chǎn)品與產(chǎn)業(yè)聯(lián)系 – 橫向并購 – 縱向并購 – 混合并購 雙方是否友好協(xié)商 – 善意并購 – 敵意并購 – 承擔(dān)債務(wù)式 – 現(xiàn)金購買式 – 股權(quán)交易式 是否通過證券交易所 – 要約收購 – 協(xié)議收購 涉及被并購公司范圍 – 整體并購 – 部分并購 IF利用目標公司資產(chǎn) 實現(xiàn)方式 – 杠桿收購 Leverage BuyOut – 非杠桿收購 橫向 并購 ?并購雙方處于相同或相關(guān)的行業(yè) 縱向 并購 混合 并購 ?那些生產(chǎn)和經(jīng)營彼此間毫無聯(lián)系的產(chǎn)品或服務(wù)的若干企業(yè)的并購 ?并購雙方處于同類產(chǎn)品生產(chǎn)的不同階段 ?寶鋼股份（ 2023） ?借殼上市：在涉及上市公司并購的大部分借殼上市案例中，重組雙方所屬行業(yè)一般沒有直接聯(lián)系，因而借殼上市基本都屬于混合重組。 2023年，海信以 爾持有的科龍電器 %的股份，成為科龍電器第一大股東，控股科龍。 “ 取得目標公司產(chǎn)權(quán) ” 吸收合并 新設(shè)合并 收購 （ Acquisition）是指一個公司通過購買股票或者股份等方式，取得對另一家公司的控制權(quán)或管理權(quán)，另一家公司仍然存續(xù)不必消失。國有企業(yè)股份制改革。尤其是在渡過了亞洲金融危機后， 1998年曾被人們稱作企業(yè)并購年，從 2023年開始，光大集團、青島啤酒、海南航空、萬科房地產(chǎn)、達能集團等眾多企業(yè)頻頻成為新聞熱點，自 2023年 4月啟動股權(quán)分置改革以后上市公司所有股份都可以逐步在二級市場流通，這將改變上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。在整個 80年代，全國有 6,966家企業(yè)被兼并、轉(zhuǎn)移資產(chǎn) ．減少虧損企業(yè) 40隊家，減少虧損金額 。 1994~現(xiàn)在，其背景是世界經(jīng)濟全球一體化大趨勢迫使公司擴大規(guī)模和聯(lián)合行動，以增強國際競爭力；美國政府對兼并和壟斷的限制有所松動；資本市場上融資的方法、渠道多樣化，為并購融資提供支持。兼并范圍廣泛。 美國企業(yè)發(fā)展歷史上的五次并購浪潮 第四次企業(yè)并購浪潮 第五次企業(yè)并購浪潮 1975~1991，到 1985年達到高潮，特點是大量公開上市公司被并購，還出現(xiàn)了負債兼并方式和重組并購方式。在 1960~1970年間，并購 2500起，被并購企業(yè) 2萬多家。第五章 公司并購 美國企業(yè)發(fā)展歷史上的五次并購浪潮 第一次企業(yè)并購浪潮 第二次企業(yè)并購浪潮 第三次企業(yè)并購浪潮 1893~1904的橫向兼并， 1898~1903達到高潮，基本特點是同一行業(yè)的小企業(yè)合并為一個或幾個大企業(yè)，形成了比較合理的經(jīng)濟結(jié)構(gòu)，并購案件約 2864起，涉及金額 63億美元。 1954~1969， 60年代后期形成高潮，把不同性質(zhì)產(chǎn)品的企業(yè)聯(lián)合起來的混合并購案例激增，產(chǎn)生了諸多巨型和超巨型的跨行業(yè)公司。 1915~1929縱向并購興起， 1928年達到高潮，并購形式多樣化，除工業(yè)部門外，其他產(chǎn)業(yè)也發(fā)生并購行為，有至少 2750家公用事業(yè)單位、 1060家銀行和 10520家零售商進行并購，汽車制造業(yè)、石油工業(yè)、冶金以及食品工業(yè)完成集中。在高潮期間，兼并事件達 3000多起，并購涉及金額 3358億元。 并購是對企業(yè)發(fā)展中外部交易戰(zhàn)略的及至運用，是企業(yè)資本運營的重要體現(xiàn)，并購的范圍已經(jīng)超過傳統(tǒng)國界的限制，跨國并購成為主流。 我國企業(yè)并購發(fā)展實踐 第一次企業(yè)并購高潮 第二次企業(yè)并購高潮 第三次企業(yè)并購高潮 起于 1984年，以河北保定市鍋爐廠以承債式兼并保定市風(fēng)機廠為開端。 1997年以后，我國企業(yè)并購又邁出了更加扎實的一步。 起于 1992年，中央確立社會主義市場經(jīng)濟體制作為中國經(jīng)濟體制的改革目標，中國的經(jīng)濟體制改革進入快車道。 高級財務(wù)管理 中國崛起：海外并購新領(lǐng)域 第五章 公司并購 一、并購概述 二、并購的價值評估 三、并購支付方式和籌資策略 四、并購的財務(wù)分析 五、接管防御 第一節(jié) 并購概述 ? 一、并購的概念與類型 ? （一）并購的概念 企業(yè)并購 ，又稱兼并與收購（ Merger Acquisition） 兼并 （ Merger）是指兩家或者更多的獨立的企業(yè)合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的企業(yè)吸收另一家或更多的企業(yè)。 “ 部分或全部資產(chǎn)和股權(quán) ” 收購股權(quán) 收購資產(chǎn) 兼并與收購 ? 相似之處： ? 第一，基本動因相似 ? 第二，都是以公司產(chǎn)權(quán)為交易對象 ? 區(qū)別在于： 兼并 Merger 收購 Acquisition 被并購方的存續(xù)性 不復(fù)存在 仍然存續(xù) 并購的后果 資產(chǎn)（新的所有者）、債券和債務(wù)（承擔(dān)者） 新股東，以收購出資 的資本為限承擔(dān) 并購的對象 財務(wù)狀況不佳、生產(chǎn)經(jīng) 營停滯或半停滯 正常生產(chǎn)經(jīng)營狀態(tài) 吸收 合并 分類 定義和特點 收購 控股 新設(shè) 合并 并購案例 案例簡介 并購方存續(xù)，被并購對象解散 并購雙方都不解散，并購方收購目標企業(yè)至控股地位 并購雙方都解散，重新成立了一個法人地位的公司 TCL集團吸收合并 TCL通訊（ 2023） 海信收購科龍電器（ 2023）絕大部分的并購都是通過股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓來達到控股目標企業(yè)的目的 2023年， TCL集團在 IPO上市的同時換股吸收合并了 TCL通訊 ,TCL集團在深交所上市， TCL通訊退市。海信以資產(chǎn)置換的方式將其現(xiàn)有的空調(diào)類和冰箱類優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入科龍電器，同時將模具、配件、小家電等子公司及相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)從科龍電器中置出，在避免同業(yè)競爭的同時整合雙方的白色家電資源，提升整體競爭力。 ?分散投資、多樣化經(jīng)營 ?濰柴動力吸收合并湘火炬（ 2023） 定義和特點 并購案例 分類 案例簡介 ?寶鋼股份于 2023 年 4月增發(fā)股票用于向集團公司及有關(guān)下屬子公司收購鋼鐵類資產(chǎn)，實現(xiàn)集團內(nèi)鋼鐵主業(yè)的整體上市。 借殼上市型并購 借殼上市型并購是指一些非上市公司通過收購一些業(yè)績較差、籌資能力弱化的上市公司，剝離被收購公司資產(chǎn)，注入自己的資產(chǎn)，從而間接上市的并購行為。經(jīng)“六五”、“七五”、“八五”、“九五”重大改造和擴建，是一家擁有１６億元資產(chǎn)和５０００名職工的國有大型企業(yè)。成立４０余年來，九江化纖曾經(jīng)創(chuàng)造過輝煌，從年產(chǎn)６００余噸的漿粕廠發(fā)展到年產(chǎn)８０００噸粘膠長絲、３萬噸粘膠短纖的省內(nèi)粘膠纖維生產(chǎn)基地。 案例：仁和藥業(yè)借殼 ST九江化纖 2023年５月，經(jīng)江西省政府批準，最終確定與河南海洋紡織科技（集團）有限公司和仁和（集團）發(fā)展有限公司合作，采取 “ 殼資分離、資產(chǎn)置換 ” 的方式進行資產(chǎn)重組。 九江化纖是我國第一家采用 “ 殼資分離、資產(chǎn)置換” 方式改制重組的國有控股企業(yè)。 承擔(dān) 債務(wù) 式 分類 定義和特點 現(xiàn)金購買式 股權(quán)交易式 并購案例 案例簡介 以承擔(dān)被并購企業(yè)的債務(wù)來實現(xiàn)的 出資購買目標企業(yè)的全部資產(chǎn)或股票或股權(quán) 并購方向目標公司或其股東發(fā)行自己的股票以換取資產(chǎn)或