公司并購律師實務-展示頁
2025-02-26 16:44本頁面
【正文】 ? 外資并購涉及的安全審查 – 背景介紹 – 初步提及： 2023年 《 關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定 》 、 2023年實施的 《 反壟斷法 》 – 具體落實： ? 《 關于建立外國投資者并購境內企業(yè)安全審查制度的通知 》 （ 2023年 2月 3日） ? 商務部細則 《 商務部實施外國投資者并購境內企業(yè)安全審查制度有關事項的暫行規(guī)定 》 （ 2023年 3月 4日，有效期不到 6個月） ? 發(fā)改委細則尚未出臺 二、并購涉及的特殊事項（續(xù)） – 并購安全審查的范圍 ? 外國投資者并購境內軍工及軍工配套企業(yè)，重點、敏感軍事設施周邊企業(yè)，以及關系國防安全的其他單位；外國投資者并購境內關系國家安全的重要農(nóng)產(chǎn)品、重要能源和資源、重要基礎設施、重要運輸服務、關鍵技術、重大裝備制造等企業(yè)，且實際控制權可能被外國投資者取得 二、并購涉及的特殊事項（續(xù)） – 外國投資者并購境內企業(yè)的情形： ? 外國投資者購買境內非外商投資企業(yè)的股權或認購境內非外商投資企業(yè)增資，使該境內企業(yè)變更設立為外商投資企業(yè) ? 外國投資者購買境內外商投資企業(yè)中方股東的股權，或認購境內外商投資企業(yè)增資 ? 外國投資者設立外商投資企業(yè)，并通過該外商投資企業(yè)協(xié)議購買境內企業(yè)資產(chǎn)并且運營該資產(chǎn)，或通過該外商投資企業(yè)購買境內企業(yè)股權 ? 外國投資者直接購買境內企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設立外商投資企業(yè)運營該資產(chǎn) 二、并購涉及的特殊事項（續(xù)） – 何為外國投資者取得實際控制權？ ? 是指外國投資者通過并購成為境內企業(yè)的控股股東或實際控制人。 回購 187。舉例：達能與娃哈哈之爭 ? 強調戰(zhàn)略合作 ? 案例：米塔爾鋼鐵公司的擴張 一、討論并購的一些基本要素（續(xù)） – 財務投資人 ? 財務投資人 /基金的種類 ? 天使投資基金 (Angel) ? 創(chuàng)業(yè)投資 /風險投資基金 (VC) ? 私募股權投資基金（ PE） ? 特點 ? 獲取短期財務回報 ? 看重退出機制（資本追逐利潤） 187。公司并購律師實務 － 并購方案的設計及并購協(xié)議的有關問題 何芳 律師 /合伙人 2023年 4月 14日 大 綱 ? 一、討論并購的一些基本要素 ? 二、并購涉及的特殊事項 ? 三、并購方案設計的舉例 ? 四、并購的大致程序 ? 五、并購交易文件的安排 一、討論并購的一些基本要素 ? 何謂并購 – 指一家企業(yè)用現(xiàn)金或者有價證券購買另一家企業(yè)的股權 /份或者資產(chǎn)，以獲得對該企業(yè)的全部或部分資產(chǎn) /權益的所有，或對該企業(yè)的控制權。 – 最新并購案例 ? 法國科蒂集團收購丁家宜 ? 五礦資源擬收購澳大利亞一家上市的礦業(yè)資源公司 一、討論并購的一些基本要素（續(xù)） ? 賣方為何賣 – 家族企業(yè)無人繼承 – 股東套現(xiàn)轉行 – 股權融資 – 戰(zhàn)略合作 一、討論并購的一些基本要素（續(xù)） ? 買方為何買 – 掌握原材料供應并降低成本 – 拓展銷售渠
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