【正文】 中國集裝箱控股公司 資源再生公司 中物信息技術公司 中國物流公司 誠通香港公司 新華通投資發(fā)展公司 新元資產管理公司 中儲股份 誠通發(fā)展 26% 59% 注： 為有董事會公司 三級公司 6 CCT ERI,DRC 公司治理沿革 1992年、 1998年集團母公司曾兩次建立董事會，董事會成員以二級公司總經理為主： 2023年作為國資委董事會試點單位，建立了新的董事會。 4 CCT ERI,DRC 發(fā)展歷史 ? 1992年華通物產集團成立，先有子公司，后有母公司，各子公 司比較獨立，屬非法人松散型集團。 ? 2023年末資產總額約 ，總負債 。目錄： ? 分析框架：結構性、程序性關系 ? 誠通集團公司治理的結構性評估 ? 誠通集團公司治理的程序性評估 ? 總體評價和需要解決的關鍵問題 ? 誠通集團：概況、發(fā)展歷史、組織結構 及公司治理沿革 1 CCT ERI,DRC 分析框架 ：結構性、程序性關系 結構 程序 國資委 董事會 監(jiān)事會 總裁 母公司 子公司 孫公司 人事任免 戰(zhàn)略控制 績效評估 薪酬管理 內部計審 風險管理 信息披露 社會責任 2 CCT ERI,DRC 目錄： ? 分析框架：結構性、程序性關系 ? 誠通集團：概況、發(fā)展歷史、組織結構 及公司治理沿革 ? 概況 ? 發(fā)展歷史 ? 組織結構 ? 公司治理沿革 ? 誠通集團公司治理的結構性評估 ? 誠通集團公司治理的程序性評估 ? 總體評價和需要解決的關鍵問題 3 CCT ERI,DRC 概況 ? 中國誠通集團是國資委管理的大型企業(yè)集團，中國誠通控股公司是集團的母公司。主營業(yè)務收入 ，利潤總額 ，凈利潤。 ? 1997年集團實施改造，成立控股公司，形成母子公司型體制。 ? 1992年：原物資部副部長任董事長，四大公司總經理為副董事長， 10名二級公司總經理任董事。 7 CCT ERI,DRC 目錄： ? 分析框架：結構性、程序性關系 ? 誠通集團公司治理的結構性評估 ? 國資委的股東職責 ? 控股公司董事會 ? 控股公司經理層 ? 控股公司監(jiān)事會 ? 其它機構 ? 控股公司與子公司 ? 子公司與下級公司 ? 誠通集團公司治理的程序性評估 ? 總體評價和需要解決的關鍵問題 ? 誠通集團：概況、發(fā)展歷史、組織結構 及公司治理沿革 8 CCT ERI,DRC 《公司法》：國家授權投資的機構或者國家授權的部門，授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定 公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行公司債券，必須由國家授權投資的機 構或者國家授權的部門決定。 ?國資委的股東職責 ： 9 CCT ERI,DRC 存在的問題及分析 國資委股東職能定位不盡合理 。 ? 國資委批準重大投資計劃 ， 缺乏明確定義和具體的量化標準 。 國資委內各職能部門與 企業(yè)之間仍是帶有傳統色彩的多頭管理方式 ， 政策法規(guī)出自多局 ， 缺乏協調性 。 需要解決的主要問題： 合理界定國資委與誠通控股公司董事會界面上職責劃分，重點是人事任免、薪酬和投資、 戰(zhàn)略及財務制度。 ? 董事會職責 (摘自誠通控股公司年報 2023年 ) 董事會制定集團發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃 ， 決定集團的經營計劃和投資方案 ， 決定集團年度財務預算 、決算方案 ， 聘任或者解聘二級公司領導成員 ， 決定其報酬事項 。 ? 總裁等經理層由國資委提名 ， 影響董事會對經理層行使職責 。 ? 董事會秘書職責 、 運作規(guī)則 、 程序未定 ， 有待完善 。內部董事多數兼職經理層，對董事的考核往往由對其所兼職務的考核所替代，董事履行責任缺乏相應的薪酬規(guī)定。 ? 總裁助理二人分別兼任二級子公司董事長 、 香港上市公司董事 。 經理層作為董事會決策的執(zhí)行機構 ， 實行總裁辦公會議制度 ， 會議的主要內容涉及：研究 、執(zhí)行董事會決策的重大事項 ， 并對重大的經營活動 、 企業(yè)整改工作 、 財務資產管理工作及有關部門提出的重要事項及時研究解決 ， 對臨時性和突發(fā)性工作 ， 及時召開專題會議進行研究解決 。 實際執(zhí)行中 ， 如董事會下的物流委員會的一些職能可能屬于經理層 。 需要解決的主要問題： ? 董事會決策權與高管執(zhí)行職責界定不清楚； ? 具有執(zhí)行責任的董事長與總裁之間的職責劃分不明確； ? 管理層成員大多在下屬公司兼職問題。 ?其它機構 ? 黨委、紀委：目前董事長兼任黨委書記，一名董事兼任黨委副書記及紀委書記。 17 CCT ERI,DRC ?控股公司與子公司 ? 控股公司 9個全資二級子公司按企業(yè)法注冊，其中中國物流公司與中國新元資產管理公司有董事會。 ? 子公司和業(yè)務單位一般是利潤中心。 ? 參股公司考核派出董事長，有業(yè)績回報指標 18 CCT ERI,DRC 控股公司對二級子公司的控制 ， 原則上下管一級 。 ? 投資：二級公司 100萬以上投資報控股公司。 ? 資金管理：總量控制，對具體資金使用沒有實時監(jiān)控，尚未實現集團內資金統一管理。 全資子公司是否都需要建立董事會 物流公司最初建立董事會是因為聘用了職業(yè)經理人及出資雙方為控股公司和二級子公司；新元資產管理公司建立董事會因為業(yè)務復雜 ， 需要在決策問題上聽取專家的意見 。 21 CCT ERI,DRC ?子公司與下級公司 目前除兩個上市公司按相關規(guī)定建立了董事會外 ， 其它三級公司未設董事會 ， 將來可能結合具體 情況調整 。 兩家上市公司 ， 從對母公司戰(zhàn)略負責及集團內部影響來看 ， 實質上是二級公司 ， 與其它三級公司 治理關系可有所不同 。外部董事由國資委提名、聘任。 控股公司經理層 《指導意見》：總裁由董事會選聘或解聘，根據總裁提名聘任副總經理、財務負責人。 二級子公司 /參股公司高管人員 無董事會子公司總經理由控股公司董事長任免；有董事會子公司總經理由控股公司總裁提名，由 子公司董事會任免。 — 中儲股份董事共 12人，其中內部董事 8人，都是中儲總公司高管。 ? 三級非上市控股公司總經理由二級公司董事會或總經理（如果沒有設立董事會）提名和聘任，副總經理、財務負責人由三級子公司總經理提名，二級子公司總經理聘任。 ? 董事、高管提名任免沒有與資質要求、經營績效緊密掛鉤 。 ? 子孫公司董事高管任免管理體系不完善 。 它包括戰(zhàn)略制定 、 戰(zhàn)略實施 、 戰(zhàn)略評價與修正三個大部分 。 上市公司在制定自身戰(zhàn)略時 ， 以集團戰(zhàn)略為重要參考 。 (中儲股份 ， 預算內投資 300萬以下可由總經理決定 。 ? 投資：集團對子公司上報的投資可行性報告 ， 審批的形式含義較多 ? 財務體系：誠通集團財務系統對預算執(zhí)行 、 投資 、 資金使用的過程 監(jiān)控不夠 ， 導致風險控制力度弱 。 ? 董事會缺乏專業(yè)委員會支持； ? 控股公司職能體系支持不足 （ 無戰(zhàn)略發(fā)展部 ） ； ? 內部董事在下級公司兼職較多 ， 存在局部利益 ， 戰(zhàn)略執(zhí)行不力 。 ? 財務體系：集團財務部對二級 、 三級公司的監(jiān)控主要通過半年度和年度 報表 ， 沒有過程監(jiān)控 。 33 CCT ERI,DRC ?績效評估 考核權 考核指標 誠通控股公司 董事會 外部董事 國資委 財務指標和非財務指標， 以財務指標為主 董事長 董事 其中：職工董事 不明確 沒有 監(jiān)事會 外派監(jiān)事 國資委 職責 職工監(jiān)事 沒有 沒有 高層管理 總裁 國資委 財務指標和非財務指標， 以財務指標為主 副總裁 總會計師 黨委書記、副書記、紀委書記 公司黨代會 職責 二級子公司／參股公司 董事會 外部董事 控股公司董事會（控股） /股東會（參股） 財務指標和非財務指標，以財務指標為主 董事長 董事 高層管理 總經理 控股公司董事會 財務指標和非財務指標， 以財務指標為主 副總經理 控股公司總裁 總經濟（會計）師 黨委書記、副書記、紀委書記 黨代會 職責 34 CCT ERI,DRC 現狀描述 控股公司董事會 ? 對控股公司董事會和高管層的經營業(yè)績考核由國資委 《 中央企業(yè)負責人經營業(yè)績考核暫行辦法 》 管理 。 ? 監(jiān)事會參與對董事會和經理成員的監(jiān)督考核 。 35 CCT ERI,DRC 二級子公司 /參股公司董事會 ? 對二級公司中建立有董事會的全資子公司董事長的考核各不相同 。 ? 對參股公司董事 ， 沒有單獨對其董事職責進行的考核 。 三級上市公司高管人員 ? 對三級非上市控股公司總經理由二級公司董事會 （ 若無董事會則由總經理 ） 進行考核 ， 每年都發(fā)考核指標 、 考核辦法 ， 不同公司稍有不同 ， 但都有利潤指標 。董事目前沒有考核，沒有工作好壞的明確標準，僅僅是群眾打分來約束。個人考核要和業(yè)績相掛鉤，與市場結合點在業(yè)績，而不僅僅是群眾評議。不同的人職責不一樣，階段（年度、任期）不一樣；根據公司經營戰(zhàn)略的變化有不同，應該有橫向比較。董事會沒有專業(yè)而相對獨立的機構負責董事、高管的業(yè)績考核與任免考核等工作；因此需要建立專業(yè)獨立決策支持機構來負責董事、高管的考核工作。因此需要在子孫公司建立完善的董事、高管考核管理體系。 ? 對職工監(jiān)事的薪酬沒有規(guī)定，目前是其崗位薪酬。 ? 監(jiān)事會、職代會參與薪酬方案的討論。 二級子公司 /參股公司高管人員 ? 全資控股子公司總經理、副總經理及財務負責人薪酬由二級公司董事會（若沒有董事會則為總經理）決定。補貼由股東大會批準，由董事會提方案。因此需要盡量減少董事的兼職，并