【正文】 目錄： ? 分析框架：結(jié)構(gòu)性、程序性關(guān)系 ? 誠(chéng)通集團(tuán)公司治理的結(jié)構(gòu)性評(píng)估 ? 誠(chéng)通集團(tuán)公司治理的程序性評(píng)估 ? 總體評(píng)價(jià)和需要解決的關(guān)鍵問(wèn)題 ? 誠(chéng)通集團(tuán)：概況、發(fā)展歷史、組織結(jié)構(gòu) 及公司治理沿革 1 CCT ERI,DRC 分析框架 ：結(jié)構(gòu)性、程序性關(guān)系 結(jié)構(gòu) 程序 國(guó)資委 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 總裁 母公司 子公司 孫公司 人事任免 戰(zhàn)略控制 績(jī)效評(píng)估 薪酬管理 內(nèi)部計(jì)審 風(fēng)險(xiǎn)管理 信息披露 社會(huì)責(zé)任 2 CCT ERI,DRC 目錄： ? 分析框架：結(jié)構(gòu)性、程序性關(guān)系 ? 誠(chéng)通集團(tuán)：概況、發(fā)展歷史、組織結(jié)構(gòu) 及公司治理沿革 ? 概況 ? 發(fā)展歷史 ? 組織結(jié)構(gòu) ? 公司治理沿革 ? 誠(chéng)通集團(tuán)公司治理的結(jié)構(gòu)性評(píng)估 ? 誠(chéng)通集團(tuán)公司治理的程序性評(píng)估 ? 總體評(píng)價(jià)和需要解決的關(guān)鍵問(wèn)題 3 CCT ERI,DRC 概況 ? 中國(guó)誠(chéng)通集團(tuán)是國(guó)資委管理的大型企業(yè)集團(tuán)，中國(guó)誠(chéng)通控股公司是集團(tuán)的母公司。 ? 集團(tuán)員工 10636人，其中控股公司 37人。 ? 集團(tuán)公司大體分 3級(jí)，二級(jí)子公司 9家 (除誠(chéng)通香港公司外均按企業(yè)法注冊(cè) )，參股公司 1家，三級(jí)公司 44家 (其中二家上市公司 )。 ? 2023年末資產(chǎn)總額約 ，總負(fù)債 。主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 ，利潤(rùn)總額 ，凈利潤(rùn)。 ? 主營(yíng)業(yè)務(wù)：物流和金屬分銷(xiāo)，主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)占利潤(rùn)總額 95%以上。 ? 其它業(yè)務(wù)：相關(guān)資產(chǎn)管理、再生資源開(kāi)發(fā)利用、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)等。 4 CCT ERI,DRC 發(fā)展歷史 ? 1992年華通物產(chǎn)集團(tuán)成立，先有子公司，后有母公司，各子公 司比較獨(dú)立，屬非法人松散型集團(tuán)。 ? 1997年集團(tuán)實(shí)施改造，成立控股公司，形成母子公司型體制。 ? 1999年集團(tuán)控股公司更名為中國(guó)誠(chéng)通控股公司。 ? 1999年、 2023年集團(tuán)兩次重組。 5 CCT ERI,DRC 組織結(jié)構(gòu) 中國(guó)誠(chéng)通控股公司 全資子公司 主輔分離改制企業(yè) 參、控股公司 中儲(chǔ)總公司 金屬(集團(tuán))公司 物流開(kāi)發(fā)投資總公司 中國(guó)集裝箱控股公司 資源再生公司 中物信息技術(shù)公司 中國(guó)物流公司 誠(chéng)通香港公司 新華通投資發(fā)展公司 新元資產(chǎn)管理公司 中儲(chǔ)股份 誠(chéng)通發(fā)展 26% 59% 注： 為有董事會(huì)公司 三級(jí)公司 6 CCT ERI,DRC 公司治理沿革 1992年、 1998年集團(tuán)母公司曾兩次建立董事會(huì)，董事會(huì)成員以二級(jí)公司總經(jīng)理為主： 2023年作為國(guó)資委董事會(huì)試點(diǎn)單位，建立了新的董事會(huì)。 ? 1992年：原物資部副部長(zhǎng)任董事長(zhǎng)，四大公司總經(jīng)理為副董事長(zhǎng)， 10名二級(jí)公司總經(jīng)理任董事。 ? 1998年：董事會(huì)共 9人，其中社會(huì)董事 3人 (到位 1人 )，內(nèi)貿(mào)部派 6名董事，其中除董事長(zhǎng)、執(zhí)行總 裁外的 4人為二級(jí)公司總經(jīng)理。 ? 2023年：董事會(huì)共 9人，其中 4名董事已定， 3名外部董事均未定， 1 名職工董事未定。董事長(zhǎng)由 國(guó)資委指定。 7 CCT ERI,DRC 目錄： ? 分析框架：結(jié)構(gòu)性、程序性關(guān)系 ? 誠(chéng)通集團(tuán)公司治理的結(jié)構(gòu)性評(píng)估 ? 國(guó)資委的股東職責(zé) ? 控股公司董事會(huì) ? 控股公司經(jīng)理層 ? 控股公司監(jiān)事會(huì) ? 其它機(jī)構(gòu) ? 控股公司與子公司 ? 子公司與下級(jí)公司 ? 誠(chéng)通集團(tuán)公司治理的程序性評(píng)估 ? 總體評(píng)價(jià)和需要解決的關(guān)鍵問(wèn)題 ? 誠(chéng)通集團(tuán)：概況、發(fā)展歷史、組織結(jié)構(gòu) 及公司治理沿革 8 CCT ERI,DRC 《公司法》：國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)，授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定 公司的重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行公司債券，必須由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī) 構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)決定。 《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》：依照《公司法》等法律、法規(guī)，對(duì)所出資企業(yè)履行出資人職責(zé)， 維護(hù)所有者權(quán)益。 《指導(dǎo)意見(jiàn)》： ? 批準(zhǔn)公司章程及章程修改方案； ? 批準(zhǔn)董事會(huì)提交的增加或減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債方案以及公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算方案； ? 審核董事會(huì)提交的公司財(cái)務(wù)預(yù)算、決算和利潤(rùn)分配方案； ? 批準(zhǔn)董事會(huì)提交的公司經(jīng)營(yíng)方針、重大投資計(jì)劃以及重要子企業(yè)的有關(guān)重大事項(xiàng)； ? 批準(zhǔn)董事會(huì)提交的公司重組、股價(jià)制改造方案； ? 向董事會(huì)下達(dá)年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核指標(biāo)和資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)責(zé)任制目標(biāo)，并進(jìn)行考核、評(píng)價(jià)； ? 選聘或解聘董事，決定董事的薪酬與獎(jiǎng)懲； ? 對(duì)董事會(huì)重大投融資決策的實(shí)施效果進(jìn)行跟蹤，要求董事會(huì)對(duì)決策失誤作出專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告； ? 法律法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。 實(shí)際情況與以上規(guī)定有不符之處：如國(guó)資委仍有提名總經(jīng)理等經(jīng)理層的職權(quán)。 ?國(guó)資委的股東職責(zé) ： 9 CCT ERI,DRC 存在的問(wèn)題及分析 國(guó)資委股東職能定位不盡合理 。 ? 國(guó)資委既任命董事會(huì)長(zhǎng) 、 董事 ， 也提名總裁等經(jīng)理層 ， 有進(jìn)步 ， 但仍需要改進(jìn)； ? 國(guó)資委考核 “ 委管干部 ” ， 既考核董事也考核高管層 ， 不明確最終的責(zé)任人； ? 考核指標(biāo)要求每年增長(zhǎng) ， 沒(méi)有考慮企業(yè)經(jīng)營(yíng)環(huán)境的變化等影響業(yè)績(jī)的具體因素 。 ? 審核企業(yè)財(cái)務(wù)預(yù)算 、 決算的含義不清楚 。 ? 向董事會(huì)下達(dá)考核指標(biāo)是否合適 ？ 對(duì)董事會(huì)的考核應(yīng)側(cè)重于盡職盡責(zé) （ 如對(duì)公司重大問(wèn)題做出獨(dú)立判斷并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)等責(zé)任義務(wù) ） ， 對(duì)高管的考核則側(cè)重于業(yè)績(jī)指標(biāo) ， 而且這主要是董事會(huì)對(duì)高管的考核方式 。 ? 國(guó)資委批準(zhǔn)重大投資計(jì)劃 ， 缺乏明確定義和具體的量化標(biāo)準(zhǔn) 。 ? 關(guān)于外部董事的來(lái)源 、 資質(zhì)條件 、 選拔程序 、 薪酬津貼 、 如何考核 、 工作時(shí)間要求 、 人事關(guān)系安排等管理辦法缺乏具體的規(guī)定 。 10 CCT ERI,DRC 國(guó)資委行使股東權(quán)利的方式 。 與傳統(tǒng) “ 九龍治水 ” 式權(quán)力分配在各個(gè)部委的管理方式相比 ， 國(guó)資委將人事任命 、 薪酬 、 業(yè)績(jī)考核等權(quán)力分配在內(nèi)設(shè)各局 。 國(guó)資委內(nèi)各職能部門(mén)與 企業(yè)之間仍是帶有傳統(tǒng)色彩的多頭管理方式 ， 政策法規(guī)出自多局 ， 缺乏協(xié)調(diào)性 。 國(guó)資委對(duì)企業(yè)無(wú)國(guó)有資本預(yù)算硬約束和股東資本回報(bào)要求 。 國(guó)資委行使股東職責(zé)的法規(guī)制度不健全 。 尤其缺乏 “ 國(guó)有股權(quán)運(yùn)營(yíng)財(cái)務(wù)規(guī)則 “ （ 包括財(cái)務(wù) 、 投資和資產(chǎn)處置及其運(yùn)作程序 ） ；其他對(duì)公司治理非常重要的法規(guī)尚在制定之中 ， 如 董事選聘 、 薪酬管理辦法等 。 需要解決的主要問(wèn)題： 合理界定國(guó)資委與誠(chéng)通控股公司董事會(huì)界面上職責(zé)劃分，重點(diǎn)是人事任免、薪酬和投資、 戰(zhàn)略及財(cái)務(wù)制度。 11 CCT ERI,DRC ?誠(chéng)通控股公司董事會(huì) ? 董事會(huì)構(gòu)成 董事會(huì)成員構(gòu)成 (見(jiàn)公司治理沿革 ) 董事會(huì)下設(shè)貿(mào)易推進(jìn)委員會(huì)和物流推進(jìn)委員會(huì)。未設(shè)審計(jì)、提名、薪酬等委員會(huì)。已設(shè)董事會(huì) 秘書(shū)，但缺乏具體運(yùn)作程序和規(guī)則。 ? 董事會(huì)職責(zé) (摘自誠(chéng)通控股公司年報(bào) 2023年 ) 董事會(huì)制定集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃 ， 決定集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案 ， 決定集團(tuán)年度財(cái)務(wù)預(yù)算 、決算方案 ， 聘任或者解聘二級(jí)公司領(lǐng)導(dǎo)成員 ， 決定其報(bào)酬事項(xiàng) 。 ? 董事會(huì)運(yùn)作 董事會(huì)原則上每月一次，實(shí)際上有重大事項(xiàng)需要討論就可以在董事長(zhǎng)招集下開(kāi)會(huì)。重大事項(xiàng)一般會(huì)前充分溝通，董事會(huì)決議 100%通過(guò)。 12 CCT ERI,DRC 存在的問(wèn)題及分析 董事會(huì)成員結(jié)構(gòu)問(wèn)題 ? 董事會(huì)結(jié)構(gòu)已有很大進(jìn)步 ， 但外部董事未到位 ， 相關(guān)運(yùn)行程序和規(guī)則未確定 。 ? 總裁等經(jīng)理層由國(guó)資委提名 ， 影響董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層行使職責(zé) 。 董事會(huì)缺乏決策支持機(jī)構(gòu) 。 ? 董事會(huì)下設(shè)了貿(mào)易推進(jìn)委員會(huì)和物流推進(jìn)委員會(huì) ， 從其職能來(lái)看 ， 替代了經(jīng)理層的部分職責(zé) 。 ? 董事會(huì)委員會(huì)不健全 。 ? 董事會(huì)秘書(shū)職責(zé) 、 運(yùn)作規(guī)則 、 程序未定 ， 有待完善 。 董事會(huì)每月一次 ， 討論的問(wèn)題不少是管理問(wèn)題 。 缺乏對(duì)董事任職的資質(zhì)要求 、 職責(zé)要求 ， 對(duì)董事勤勉 、 誠(chéng)信的要求不夠明確 ， 對(duì)董事知識(shí)更新的培訓(xùn)有待進(jìn)一步加強(qiáng)并制度化 。 缺乏對(duì)董事的考核制度。內(nèi)部董事多數(shù)兼職經(jīng)理層，對(duì)董事的考核往往由對(duì)其所兼職務(wù)的考核所替代，董事履行責(zé)任缺乏相應(yīng)的薪酬規(guī)定。缺少董事自我評(píng)估和年度董事會(huì)評(píng)估制度。 13 CCT ERI,DRC 需要解決的主要問(wèn)題 ? 董事會(huì)的核心地位已確立 ， 但其職責(zé) 、 運(yùn)作規(guī)則 、 議事程序未制度化； ? 董事會(huì)成員中外部董事未到位； ? 董事會(huì)下設(shè)委員會(huì)不健全； ? 董事會(huì)秘書(shū)等支撐機(jī)構(gòu)職責(zé)及運(yùn)作規(guī)則 、 程序不明確； ? 董事任職的資質(zhì)要求 、 職責(zé)要求尚需完善； ? 對(duì)董事知識(shí)更新的培訓(xùn)計(jì)劃及考核激勵(lì)制度需進(jìn)一步明確 。 14 CCT ERI,DRC ?控股公司經(jīng)理層 經(jīng)理層構(gòu)成 ? 控股公司經(jīng)理層：總裁一人 ， 由董事兼任；副總裁一人 ， 兼任一家二級(jí)子公司董事長(zhǎng)；總會(huì)計(jì)師一人 。 ? 總裁助理二人分別兼任二級(jí)子公司董事長(zhǎng) 、 香港上市公司董事 。 高層管理的職責(zé) (誠(chéng)通控股公司年報(bào) 2023年 ) 經(jīng)理層按照董事會(huì)決議 ， 對(duì)公司實(shí)行經(jīng)營(yíng)管理 。 按照集團(tuán)年度總體經(jīng)營(yíng)目標(biāo) ， 分別對(duì)成員企業(yè)下達(dá)年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃 ， 簽定經(jīng)營(yíng)責(zé)任書(shū) ， 進(jìn)行預(yù)算管理 ， 年度考核 ， 并根據(jù)完成年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的情況 ， 表彰和獎(jiǎng)勵(lì)有突出貢獻(xiàn)的企業(yè)主要領(lǐng)導(dǎo)成員 。 經(jīng)理層決定二級(jí)公司副職聘任 。 經(jīng)理層作為董事會(huì)決策的執(zhí)行機(jī)構(gòu) ， 實(shí)行總裁辦公會(huì)議制度 ， 會(huì)議的主要內(nèi)容涉及：研究 、執(zhí)行董事會(huì)決策的重大事項(xiàng) ， 并對(duì)重大的經(jīng)營(yíng)活動(dòng) 、 企業(yè)整改工作 、 財(cái)務(wù)資產(chǎn)管理工作及有關(guān)部門(mén)提出的重要事項(xiàng)及時(shí)研究解決 ， 對(duì)臨時(shí)性