【正文】 要對這些企業(yè)進行股份制改造，首先要對以下幾種不同投資主體形成的股份進行界定。 ? （ 4）社會公眾股規(guī)模的限制。 （二）改制上市的股本規(guī)模設計 和股權結構安排 ? 總股本設計要點 ? 股權設置 ? 國有資產折股 ? 股權結構 1．總股本設計要點 ? （ 1）滿足法律對上市股份公司股份總額的下限要求。 ? 盈利預測和股票發(fā)行價格確定。 ? 改制上市的股本規(guī)模與股權結構（包括國有股折股和社會公眾股比例）設計。其主導產品貴州仙酒是醬香型白酒的典型代表。 （四） 《 股票發(fā)行定價 分析報告指引（試行） 》 ? 《 股票發(fā)行定價分析報告指引（試行） 》 規(guī)定各申請公開發(fā)行股票的公司，在報送公開發(fā)行股票（ A股）申報材料時，應提供定價分析報告。 ? 原有企業(yè)改組設立股份有限公司申請公開發(fā)行股票，除應當符合上述條件外，還應當符合另外兩條規(guī)定。 財務案例研究 韓曉燕 案例二 貴州仙酒（茅臺） 股份有限公司的改制上市 ? 教學目的和要求： ? 通過本案例了解該國有企業(yè)改制上市的過程和相關知識，包括企業(yè)改制上市的條件、企業(yè)改制上市不同模式的選擇、企業(yè)資產重組的方式及方案設計、企業(yè)改制重組后的股本結構、關聯(lián)交易及擬上市公司的獨立性。（ 1）規(guī)劃公司現(xiàn)金流轉計劃和其他財務計劃；（ 2）監(jiān)督和落實上述計劃；（ 3）具體負責日常的財務預決算；（ 4）規(guī)范財務組織和制度建設；（ 5）落實財務分析和財務報告。 ? 公司治理下的財務分層管理 ? 財務管理主體 出資者財務 經(jīng)營者財務 財務經(jīng)理財務 ? 管理對象 資 本 法人資本 現(xiàn)金流轉 ? 管理目標 資本保值 法人資本的 現(xiàn)金性質 與增值 有效配置 收益的提高 ? 管理特征 間接控制 決策控制 短期經(jīng)營 ? 出資者財務 ? 在現(xiàn)代企業(yè)制度下，資本出資者與企業(yè)經(jīng)營者出現(xiàn)分離日趨明顯，所有者作為企業(yè)的出資者，主要行使一種監(jiān)控權力，其主要職責就是約束經(jīng)營者的財務行為，以保證資本安全和增值。 ? 治理機構中各機構權責需要量化 一個真正有效的法人治理機構是由合乎規(guī)矩，以數(shù)字化形式來體現(xiàn)的不同權力機關的層次性和權利界定。 ? 股東結構（見 P8） （三）發(fā)行人的組織結構 ? p9 （四）發(fā)行人的公司治理機構 ? 法人治理結構就是 股東大會 、 董事會 、 經(jīng)理層和 監(jiān)事會 利益各方按照一定合約關系形成的整體或集合。 （二） 《 關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見 》 ? 上市公司獨立董事 ? 上市公司應當充分發(fā)揮獨立董事的作用 二、案例分析 ? 華南石化基本情況 ? 主要股東的基本情況 ? 發(fā)行人的組織結構及組織機構情況 ? 發(fā)行人的公司治理結構 （一）華南石化基本情況 ? 本公司是由華南石油化工集團公司于 2023年 2月 25日獨家發(fā)起設立的股份有限公司。 ? 完善監(jiān)事會的人員和組成。 ? 建立獨立董事制度。 一、政策背景 ? 《 中國上市公司治理準則 》 ? 《 關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見 》 （一） 《 中國上市公司治理準則 》 ? 平等對待所有股東，保護股東合法權益。 ? 股東作為公司的所有者，應積極參與公司治理，并依法在股東大會上行使投票權。 ? 設立董事會專門委員會。 ? 建立健全董事、監(jiān)事績效評價體系。 ? 本公司發(fā)起人的注冊資本為 1,，截至 2023年 12月 31日合并會計報表所示的總資產為人民幣，凈資產為人民幣 (不含少數(shù)股東權益 )， 2023年全年共實現(xiàn)凈利潤人民幣 (含虧損補貼 )。法人治理結構的根本任務在于明確劃分股東、董事會、經(jīng)理人員和監(jiān)事會各自的權力、責任和利益，形成相互之間的制衡關系，最終保證公司制度的有效運行。既然治理結構的關鍵要體現(xiàn)在權力機關的制衡和互動這個層面，那么股東大會、董事會、監(jiān)事會的權力分別分割和承擔份額應該清晰的表述并不折不扣地執(zhí)行。 具體內容（見 p19） ? 經(jīng)營者財務 ? 經(jīng)營者（以董事長、總經(jīng)理為代表）財務作為企業(yè)的法人財產權的理財主體，其對象是全部法人財產，是對企業(yè)全部財務責任，包括出資人資本保值增殖責任和債務人債務還本付息責任的綜合考察。 ? 財務經(jīng)理的管理只是低層次，而決非高層次。 一、政策背景 ? 《 中華人民共和國公司法 》 ? 《 股票發(fā)行與交易管理暫行條例 》 ? 《 擬發(fā)行上市公司改制重組指導意見 》 ? 《 股票發(fā)行定價分析報告指引（試行） 》 （一） 《 中華人民共和國公司法 》 ? 《 中華人民共和國公司法 》 規(guī)定了股份有限公司申請股票上市必須滿足的條件，共六條。（ p22） ? 定向募集公司申請公開發(fā)行股票，除應當符合本條例外，還應當符合五條規(guī)定。定價分析報告包括：（ 1）行業(yè)分析；（ 2）公司現(xiàn)狀與發(fā)展前景分析；（ 3）二級市場分析；（ 4）發(fā)行價格的確定方法和結果。 （二）貴州仙酒股份有限公司 的主要股東及股本結構 ? 中國貴州仙酒廠（集團）有限責任公司作為主發(fā)起人，并聯(lián)合中國貴州仙酒廠技術開發(fā)公司、貴州省輕紡集體工業(yè)聯(lián)社、深圳清華大學研究院、中國食品發(fā)酵工業(yè)研究所、北京市糖業(yè)煙酒公司、江蘇省糖煙酒總公司、上海捷強煙草糖酒（集團）有限公司共同發(fā)起設立。 ? 國有企業(yè)改制重組的模式選擇和設計。 （一）滿足改制上市的條件限制 ? 企業(yè)的改制上市首先必須遵循各種政策法規(guī)，包括：《 中華人民共和國公司法 》 、 《 中華人民共和國證券法 》 、《 股票發(fā)行與交易管理暫行條例 》 、 《 擬上市公司改制重組指導意見 》 ?！?公司法 》 第一百五十二條中明確規(guī)定，股份有限公司申請股票上市，其股本總額不少于人民幣五千萬元。法律規(guī)定發(fā)行后總股本低于 4億股的，公眾股在總股本中所占的比例不得低于 25％；達到或超過 4億股的，不得低于 15％。 ? （ 1）國家股：指有權代表國家投資的政府部門或機構以國有資產投入公司形成或依法定程序取得的股份。 國有法人股是指國家直接投資設立的國有企業(yè)以其依法占用的法人資產向獨立于自己的股份制企業(yè)出資形成或依法定程序取得的股份，股權歸該國有企業(yè)所有。 ? （ 4）外資股：指外國和我國香港、澳門、臺灣地區(qū)投資者以購買人民幣特種股票形式向公司投資形成的股份。 國有資產折股時，不得低估作價折股，一般應當依評估確認后的凈資產折為國有股股本。凈資產未全部折股的差額部分應計入資本公積金，不得以任何形式將資本（凈資產）轉為負債。 絕對控股是指國家持股比例 高于 50％ ；相對控股是指國家持股比例 高于 30％低于 50％， 但因股權分散，國家對股份公司具有控制性影響。 其 短處 在于，發(fā)起股東所占比例過大，其他股份包括社會公眾股所占比例就相對較小，作為上市公司的市場融資功能就不能得到充分發(fā)揮。 ? （ 2）相對控股 相對控股 指主要發(fā)起股東所持公司股份大于其他任何單一股東所持股份時，可稱為相對控股。 ? 兩種常見的相對控股股權設置方式有： ? A、主要發(fā)起人持股比例在 30％ 40％，其余部分由其他發(fā)起人盡量分解稀釋，即增加其他發(fā)人到 1015人，每人持股比例僅在 4％ 3％左右。 國有企業(yè)上市改制主要有四種典型模式： ? 1.“原整體續(xù)存”改組模式。 這種改組模式是對原有企業(yè)進行橫向的“一分為二”處理的改組模式，將被改組企業(yè)專業(yè)生產的經(jīng)營和管理系統(tǒng)與原企業(yè)的其它部門（如社會負擔部分）相分離，并分別以之為基礎成立兩個（或多個）獨立的法人，直屬于原企業(yè)的所有者，原企業(yè)的法人地位不復存在，再將專業(yè)生產的經(jīng)營管理系統(tǒng)改組為股份有限公司。 ? ? 4. 合并整體改組模式。 ? 同業(yè)競爭的解決方法： ? （ 1）針對存在的同業(yè)競爭，通過收購、委托經(jīng)營等方式，將相互競爭的業(yè)務集中到上市公司。 （五）募資投向與投資戰(zhàn)略 ? 1．投資金額與預投資項目的金額是否相符 ? 2．投資項目是否立項以及對立項時間的關注 ? 3．擬投資項目與公司的發(fā)展戰(zhàn)略是否一致 ? 4．多元化和一元化之間的選擇 （六）盈利預測 ? 盈利預測是企業(yè)在對一般經(jīng)濟條件、營業(yè)環(huán)境、市場情況、企業(yè)生產經(jīng)營條件和財務狀況等進行合理假設的基礎上，按照企業(yè)的正常發(fā)展速度做出的。 （七）新股發(fā)行的股票定價 ? 2023年 3月 17日，中國證監(jiān)會公布 《 股票發(fā)行核準程序 》 和 《 股票發(fā)行上市輔導工作暫行辦法 》 ，標志著我國股票發(fā)行體制正式從 審批制轉向核準制。發(fā)行人和主承銷商在議定發(fā)行價格時，主要考慮二級市場股票價格的高低（通常用平均市盈率等指標來衡量），市場利率水平，發(fā)行公司的未來發(fā)展前景，發(fā)行公司的風險水平，市場對新股的需求狀況等因素。 ? 2．競價法是指由各股票承銷商或者投資者以投標方式相互競爭確定股票發(fā)行價格。新股發(fā)行時，采取對法人配售和對一般投資者上網(wǎng)發(fā)行相結合的方式，通過法人投資者競價來確定股票發(fā)行價格。其在確定本次股票發(fā)行價格時考慮的主要因素有：行業(yè)發(fā)展前景以及國家的相關政策；公司的資產流動性、財務安全性、盈利能力和發(fā)展?jié)摿?；發(fā)行人擬投資項目所需資金；發(fā)行人過去三年的業(yè)績以及未來一年的盈利預測。中國現(xiàn)行的股票發(fā)行大多數(shù)仍然采用這種方法。企業(yè)債券持有人有權按照約定期限取得利息、收回本金，但是無權參與企業(yè)的經(jīng)營管理。 ? 融資期限的長短 ，分為長期債券和短期債券。 ? ：我國銀行貸款利率一般高于債券利率，因此融資成本相對較高。 ? ：在企業(yè)在取得銀行貸款的活動中，各種融資條款包括融資方式的選擇、融資數(shù)量的多少、期限的長短、利率的高低，都要與銀行進行長時間的談判，最終由銀行對企業(yè)借款申請審核后決定，主動權基本上掌握在銀行手里；在債券融資中，融資方式靈活，各項融資條款基本上由企業(yè)自己決定。 ? ：債券融資不會削弱公司現(xiàn)有股東的相對平衡的權力結構，不會影響公司的控制權。 二、政策背景 ? 《 中華人民共和國公司法 》 ? 《 企業(yè)債券管理條例 》 （一） 《 中華人民共和國公司法 》 ? 《 中華人民共和國公司法 》 第五章“公司債券”中關于企業(yè)債券發(fā)行做了一定的規(guī)定（見教材P44）。 ? 。 ? 從上面的兩個規(guī)定看，相同的是二者都對發(fā)行債券設置了門檻，不同的是 《 公司法 》 比國務院頒布 《 企業(yè)債券管理條例 》 要高，而且， 《 公司法 》中對股份有限公司和有限責任公司發(fā)行債券的要求也不一樣。 （二）發(fā)行人最近三年的財務狀況 ? ： 單位：萬元 項 目 1998年 1999年 2023年 凈利潤 20,828 38,105 50,130 資產負債率 % % % 流動比率 ? （略） （三）發(fā)行人發(fā)行企業(yè)債券的歷史 ? 1997年發(fā)行的債券， 2023年 2月 28日到期，已經(jīng)如期足額兌付。 （四）發(fā)行本期債券的具體事項 ? ? （ 1）債券名稱： 2023年中國長江三峽工程開發(fā)總公司企業(yè)債券 ? （ 2）發(fā)行規(guī)模：人民幣 50億元整 ? （ 3）債券期限：按債券品種不同分為 10年和 15年。 ?（ 6）債券利率：本期債券分為 10年期和 15年期兩個品種。 ?（ 9）發(fā)行首年利率： %，發(fā)行首日中國人民銀行一年期定期儲蓄存款利率（整存整?。┡c基本利差之和。 ? ： AAA級 ? ：本期債券所募集的資金將全部用于 2023年度三峽水利樞紐