【正文】 要對(duì)這些企業(yè)進(jìn)行股份制改造，首先要對(duì)以下幾種不同投資主體形成的股份進(jìn)行界定。 ? （ 4）社會(huì)公眾股規(guī)模的限制。 （二）改制上市的股本規(guī)模設(shè)計(jì) 和股權(quán)結(jié)構(gòu)安排 ? 總股本設(shè)計(jì)要點(diǎn) ? 股權(quán)設(shè)置 ? 國有資產(chǎn)折股 ? 股權(quán)結(jié)構(gòu) 1．總股本設(shè)計(jì)要點(diǎn) ? （ 1）滿足法律對(duì)上市股份公司股份總額的下限要求。 ? 盈利預(yù)測(cè)和股票發(fā)行價(jià)格確定。 ? 改制上市的股本規(guī)模與股權(quán)結(jié)構(gòu)（包括國有股折股和社會(huì)公眾股比例）設(shè)計(jì)。其主導(dǎo)產(chǎn)品貴州仙酒是醬香型白酒的典型代表。 （四） 《 股票發(fā)行定價(jià) 分析報(bào)告指引（試行） 》 ? 《 股票發(fā)行定價(jià)分析報(bào)告指引（試行） 》 規(guī)定各申請(qǐng)公開發(fā)行股票的公司，在報(bào)送公開發(fā)行股票（ A股）申報(bào)材料時(shí)，應(yīng)提供定價(jià)分析報(bào)告。 ? 原有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司申請(qǐng)公開發(fā)行股票，除應(yīng)當(dāng)符合上述條件外，還應(yīng)當(dāng)符合另外兩條規(guī)定。 財(cái)務(wù)案例研究 韓曉燕 案例二 貴州仙酒（茅臺(tái)） 股份有限公司的改制上市 ? 教學(xué)目的和要求： ? 通過本案例了解該國有企業(yè)改制上市的過程和相關(guān)知識(shí)，包括企業(yè)改制上市的條件、企業(yè)改制上市不同模式的選擇、企業(yè)資產(chǎn)重組的方式及方案設(shè)計(jì)、企業(yè)改制重組后的股本結(jié)構(gòu)、關(guān)聯(lián)交易及擬上市公司的獨(dú)立性。（ 1）規(guī)劃公司現(xiàn)金流轉(zhuǎn)計(jì)劃和其他財(cái)務(wù)計(jì)劃；（ 2）監(jiān)督和落實(shí)上述計(jì)劃；（ 3）具體負(fù)責(zé)日常的財(cái)務(wù)預(yù)決算；（ 4）規(guī)范財(cái)務(wù)組織和制度建設(shè)；（ 5）落實(shí)財(cái)務(wù)分析和財(cái)務(wù)報(bào)告。 ? 公司治理下的財(cái)務(wù)分層管理 ? 財(cái)務(wù)管理主體 出資者財(cái)務(wù) 經(jīng)營者財(cái)務(wù) 財(cái)務(wù)經(jīng)理財(cái)務(wù) ? 管理對(duì)象 資 本 法人資本 現(xiàn)金流轉(zhuǎn) ? 管理目標(biāo) 資本保值 法人資本的 現(xiàn)金性質(zhì) 與增值 有效配置 收益的提高 ? 管理特征 間接控制 決策控制 短期經(jīng)營 ? 出資者財(cái)務(wù) ? 在現(xiàn)代企業(yè)制度下，資本出資者與企業(yè)經(jīng)營者出現(xiàn)分離日趨明顯，所有者作為企業(yè)的出資者，主要行使一種監(jiān)控權(quán)力，其主要職責(zé)就是約束經(jīng)營者的財(cái)務(wù)行為，以保證資本安全和增值。 ? 治理機(jī)構(gòu)中各機(jī)構(gòu)權(quán)責(zé)需要量化 一個(gè)真正有效的法人治理機(jī)構(gòu)是由合乎規(guī)矩，以數(shù)字化形式來體現(xiàn)的不同權(quán)力機(jī)關(guān)的層次性和權(quán)利界定。 ? 股東結(jié)構(gòu)（見 P8） （三）發(fā)行人的組織結(jié)構(gòu) ? p9 （四）發(fā)行人的公司治理機(jī)構(gòu) ? 法人治理結(jié)構(gòu)就是 股東大會(huì) 、 董事會(huì) 、 經(jīng)理層和 監(jiān)事會(huì) 利益各方按照一定合約關(guān)系形成的整體或集合。 （二） 《 關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見 》 ? 上市公司獨(dú)立董事 ? 上市公司應(yīng)當(dāng)充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用 二、案例分析 ? 華南石化基本情況 ? 主要股東的基本情況 ? 發(fā)行人的組織結(jié)構(gòu)及組織機(jī)構(gòu)情況 ? 發(fā)行人的公司治理結(jié)構(gòu) （一）華南石化基本情況 ? 本公司是由華南石油化工集團(tuán)公司于 2023年 2月 25日獨(dú)家發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。 ? 完善監(jiān)事會(huì)的人員和組成。 ? 建立獨(dú)立董事制度。 一、政策背景 ? 《 中國上市公司治理準(zhǔn)則 》 ? 《 關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見 》 （一） 《 中國上市公司治理準(zhǔn)則 》 ? 平等對(duì)待所有股東，保護(hù)股東合法權(quán)益。 ? 股東作為公司的所有者，應(yīng)積極參與公司治理，并依法在股東大會(huì)上行使投票權(quán)。 ? 設(shè)立董事會(huì)專門委員會(huì)。 ? 建立健全董事、監(jiān)事績效評(píng)價(jià)體系。 ? 本公司發(fā)起人的注冊(cè)資本為 1,，截至 2023年 12月 31日合并會(huì)計(jì)報(bào)表所示的總資產(chǎn)為人民幣，凈資產(chǎn)為人民幣 (不含少數(shù)股東權(quán)益 )， 2023年全年共實(shí)現(xiàn)凈利潤人民幣 (含虧損補(bǔ)貼 )。法人治理結(jié)構(gòu)的根本任務(wù)在于明確劃分股東、董事會(huì)、經(jīng)理人員和監(jiān)事會(huì)各自的權(quán)力、責(zé)任和利益，形成相互之間的制衡關(guān)系，最終保證公司制度的有效運(yùn)行。既然治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵要體現(xiàn)在權(quán)力機(jī)關(guān)的制衡和互動(dòng)這個(gè)層面，那么股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的權(quán)力分別分割和承擔(dān)份額應(yīng)該清晰的表述并不折不扣地執(zhí)行。 具體內(nèi)容（見 p19） ? 經(jīng)營者財(cái)務(wù) ? 經(jīng)營者（以董事長、總經(jīng)理為代表）財(cái)務(wù)作為企業(yè)的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的理財(cái)主體，其對(duì)象是全部法人財(cái)產(chǎn)，是對(duì)企業(yè)全部財(cái)務(wù)責(zé)任，包括出資人資本保值增殖責(zé)任和債務(wù)人債務(wù)還本付息責(zé)任的綜合考察。 ? 財(cái)務(wù)經(jīng)理的管理只是低層次，而決非高層次。 一、政策背景 ? 《 中華人民共和國公司法 》 ? 《 股票發(fā)行與交易管理暫行條例 》 ? 《 擬發(fā)行上市公司改制重組指導(dǎo)意見 》 ? 《 股票發(fā)行定價(jià)分析報(bào)告指引（試行） 》 （一） 《 中華人民共和國公司法 》 ? 《 中華人民共和國公司法 》 規(guī)定了股份有限公司申請(qǐng)股票上市必須滿足的條件，共六條。（ p22） ? 定向募集公司申請(qǐng)公開發(fā)行股票，除應(yīng)當(dāng)符合本條例外，還應(yīng)當(dāng)符合五條規(guī)定。定價(jià)分析報(bào)告包括：（ 1）行業(yè)分析；（ 2）公司現(xiàn)狀與發(fā)展前景分析；（ 3）二級(jí)市場(chǎng)分析；（ 4）發(fā)行價(jià)格的確定方法和結(jié)果。 （二）貴州仙酒股份有限公司 的主要股東及股本結(jié)構(gòu) ? 中國貴州仙酒廠（集團(tuán)）有限責(zé)任公司作為主發(fā)起人，并聯(lián)合中國貴州仙酒廠技術(shù)開發(fā)公司、貴州省輕紡集體工業(yè)聯(lián)社、深圳清華大學(xué)研究院、中國食品發(fā)酵工業(yè)研究所、北京市糖業(yè)煙酒公司、江蘇省糖煙酒總公司、上海捷強(qiáng)煙草糖酒（集團(tuán)）有限公司共同發(fā)起設(shè)立。 ? 國有企業(yè)改制重組的模式選擇和設(shè)計(jì)。 （一）滿足改制上市的條件限制 ? 企業(yè)的改制上市首先必須遵循各種政策法規(guī)，包括：《 中華人民共和國公司法 》 、 《 中華人民共和國證券法 》 、《 股票發(fā)行與交易管理暫行條例 》 、 《 擬上市公司改制重組指導(dǎo)意見 》 ?！?公司法 》 第一百五十二條中明確規(guī)定，股份有限公司申請(qǐng)股票上市，其股本總額不少于人民幣五千萬元。法律規(guī)定發(fā)行后總股本低于 4億股的，公眾股在總股本中所占的比例不得低于 25％；達(dá)到或超過 4億股的，不得低于 15％。 ? （ 1）國家股：指有權(quán)代表國家投資的政府部門或機(jī)構(gòu)以國有資產(chǎn)投入公司形成或依法定程序取得的股份。 國有法人股是指國家直接投資設(shè)立的國有企業(yè)以其依法占用的法人資產(chǎn)向獨(dú)立于自己的股份制企業(yè)出資形成或依法定程序取得的股份，股權(quán)歸該國有企業(yè)所有。 ? （ 4）外資股：指外國和我國香港、澳門、臺(tái)灣地區(qū)投資者以購買人民幣特種股票形式向公司投資形成的股份。 國有資產(chǎn)折股時(shí)，不得低估作價(jià)折股，一般應(yīng)當(dāng)依評(píng)估確認(rèn)后的凈資產(chǎn)折為國有股股本。凈資產(chǎn)未全部折股的差額部分應(yīng)計(jì)入資本公積金，不得以任何形式將資本（凈資產(chǎn)）轉(zhuǎn)為負(fù)債。 絕對(duì)控股是指國家持股比例 高于 50％ ；相對(duì)控股是指國家持股比例 高于 30％低于 50％， 但因股權(quán)分散，國家對(duì)股份公司具有控制性影響。 其 短處 在于，發(fā)起股東所占比例過大，其他股份包括社會(huì)公眾股所占比例就相對(duì)較小，作為上市公司的市場(chǎng)融資功能就不能得到充分發(fā)揮。 ? （ 2）相對(duì)控股 相對(duì)控股 指主要發(fā)起股東所持公司股份大于其他任何單一股東所持股份時(shí)，可稱為相對(duì)控股。 ? 兩種常見的相對(duì)控股股權(quán)設(shè)置方式有： ? A、主要發(fā)起人持股比例在 30％ 40％，其余部分由其他發(fā)起人盡量分解稀釋，即增加其他發(fā)人到 1015人，每人持股比例僅在 4％ 3％左右。 國有企業(yè)上市改制主要有四種典型模式： ? 1.“原整體續(xù)存”改組模式。 這種改組模式是對(duì)原有企業(yè)進(jìn)行橫向的“一分為二”處理的改組模式，將被改組企業(yè)專業(yè)生產(chǎn)的經(jīng)營和管理系統(tǒng)與原企業(yè)的其它部門（如社會(huì)負(fù)擔(dān)部分）相分離，并分別以之為基礎(chǔ)成立兩個(gè)（或多個(gè)）獨(dú)立的法人，直屬于原企業(yè)的所有者，原企業(yè)的法人地位不復(fù)存在，再將專業(yè)生產(chǎn)的經(jīng)營管理系統(tǒng)改組為股份有限公司。 ? ? 4. 合并整體改組模式。 ? 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的解決方法： ? （ 1）針對(duì)存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，通過收購、委托經(jīng)營等方式，將相互競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)集中到上市公司。 （五）募資投向與投資戰(zhàn)略 ? 1．投資金額與預(yù)投資項(xiàng)目的金額是否相符 ? 2．投資項(xiàng)目是否立項(xiàng)以及對(duì)立項(xiàng)時(shí)間的關(guān)注 ? 3．?dāng)M投資項(xiàng)目與公司的發(fā)展戰(zhàn)略是否一致 ? 4．多元化和一元化之間的選擇 （六）盈利預(yù)測(cè) ? 盈利預(yù)測(cè)是企業(yè)在對(duì)一般經(jīng)濟(jì)條件、營業(yè)環(huán)境、市場(chǎng)情況、企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營條件和財(cái)務(wù)狀況等進(jìn)行合理假設(shè)的基礎(chǔ)上，按照企業(yè)的正常發(fā)展速度做出的。 （七）新股發(fā)行的股票定價(jià) ? 2023年 3月 17日，中國證監(jiān)會(huì)公布 《 股票發(fā)行核準(zhǔn)程序 》 和 《 股票發(fā)行上市輔導(dǎo)工作暫行辦法 》 ，標(biāo)志著我國股票發(fā)行體制正式從 審批制轉(zhuǎn)向核準(zhǔn)制。發(fā)行人和主承銷商在議定發(fā)行價(jià)格時(shí)，主要考慮二級(jí)市場(chǎng)股票價(jià)格的高低（通常用平均市盈率等指標(biāo)來衡量），市場(chǎng)利率水平，發(fā)行公司的未來發(fā)展前景，發(fā)行公司的風(fēng)險(xiǎn)水平，市場(chǎng)對(duì)新股的需求狀況等因素。 ? 2．競(jìng)價(jià)法是指由各股票承銷商或者投資者以投標(biāo)方式相互競(jìng)爭(zhēng)確定股票發(fā)行價(jià)格。新股發(fā)行時(shí)，采取對(duì)法人配售和對(duì)一般投資者上網(wǎng)發(fā)行相結(jié)合的方式，通過法人投資者競(jìng)價(jià)來確定股票發(fā)行價(jià)格。其在確定本次股票發(fā)行價(jià)格時(shí)考慮的主要因素有：行業(yè)發(fā)展前景以及國家的相關(guān)政策；公司的資產(chǎn)流動(dòng)性、財(cái)務(wù)安全性、盈利能力和發(fā)展?jié)摿?；發(fā)行人擬投資項(xiàng)目所需資金；發(fā)行人過去三年的業(yè)績以及未來一年的盈利預(yù)測(cè)。中國現(xiàn)行的股票發(fā)行大多數(shù)仍然采用這種方法。企業(yè)債券持有人有權(quán)按照約定期限取得利息、收回本金，但是無權(quán)參與企業(yè)的經(jīng)營管理。 ? 融資期限的長短 ，分為長期債券和短期債券。 ? ：我國銀行貸款利率一般高于債券利率，因此融資成本相對(duì)較高。 ? ：在企業(yè)在取得銀行貸款的活動(dòng)中，各種融資條款包括融資方式的選擇、融資數(shù)量的多少、期限的長短、利率的高低，都要與銀行進(jìn)行長時(shí)間的談判，最終由銀行對(duì)企業(yè)借款申請(qǐng)審核后決定，主動(dòng)權(quán)基本上掌握在銀行手里；在債券融資中，融資方式靈活，各項(xiàng)融資條款基本上由企業(yè)自己決定。 ? ：債券融資不會(huì)削弱公司現(xiàn)有股東的相對(duì)平衡的權(quán)力結(jié)構(gòu)，不會(huì)影響公司的控制權(quán)。 二、政策背景 ? 《 中華人民共和國公司法 》 ? 《 企業(yè)債券管理?xiàng)l例 》 （一） 《 中華人民共和國公司法 》 ? 《 中華人民共和國公司法 》 第五章“公司債券”中關(guān)于企業(yè)債券發(fā)行做了一定的規(guī)定（見教材P44）。 ? 。 ? 從上面的兩個(gè)規(guī)定看，相同的是二者都對(duì)發(fā)行債券設(shè)置了門檻，不同的是 《 公司法 》 比國務(wù)院頒布 《 企業(yè)債券管理?xiàng)l例 》 要高，而且， 《 公司法 》中對(duì)股份有限公司和有限責(zé)任公司發(fā)行債券的要求也不一樣。 （二）發(fā)行人最近三年的財(cái)務(wù)狀況 ? ： 單位：萬元 項(xiàng) 目 1998年 1999年 2023年 凈利潤 20,828 38,105 50,130 資產(chǎn)負(fù)債率 % % % 流動(dòng)比率 ? （略） （三）發(fā)行人發(fā)行企業(yè)債券的歷史 ? 1997年發(fā)行的債券， 2023年 2月 28日到期，已經(jīng)如期足額兌付。 （四）發(fā)行本期債券的具體事項(xiàng) ? ? （ 1）債券名稱： 2023年中國長江三峽工程開發(fā)總公司企業(yè)債券 ? （ 2）發(fā)行規(guī)模：人民幣 50億元整 ? （ 3）債券期限：按債券品種不同分為 10年和 15年。 ?（ 6）債券利率：本期債券分為 10年期和 15年期兩個(gè)品種。 ?（ 9）發(fā)行首年利率： %，發(fā)行首日中國人民銀行一年期定期儲(chǔ)蓄存款利率（整存整?。┡c基本利差之和。 ? ： AAA級(jí) ? ：本期債券所募集的資金將全部用于 2023年度三峽水利樞紐