【正文】 將資本（凈資產(chǎn)）轉(zhuǎn)為負(fù)債。 如果是不完全折股，折股方案必須與募股方案和預(yù)計發(fā)行價格一并考慮，但折股比率 （國有股股本／發(fā)行前國有凈資產(chǎn)） 不得低于 65％ 。 國有資產(chǎn)折股時，不得低估作價折股，一般應(yīng)當(dāng)依評估確認(rèn)后的凈資產(chǎn)折為國有股股本。 3．國有資產(chǎn)折股 國有企業(yè)改組設(shè)立為股份有限公司，在資產(chǎn)評估和產(chǎn)權(quán)界定后，企業(yè)占用的國家的資產(chǎn)價值總值，應(yīng)依新的《 企業(yè)會計制度 》 調(diào)整原企業(yè)的賬面價值和國家資金，轉(zhuǎn)為國有股股東權(quán)益。 ? （ 4）外資股：指外國和我國香港、澳門、臺灣地區(qū)投資者以購買人民幣特種股票形式向公司投資形成的股份。內(nèi)部職工股，即募集設(shè)立股份有限公司經(jīng)批準(zhǔn)向公司內(nèi)部職工發(fā)行的股份，屬于個人股范疇，但現(xiàn)在已經(jīng)禁止發(fā)行。 國有法人股是指國家直接投資設(shè)立的國有企業(yè)以其依法占用的法人資產(chǎn)向獨(dú)立于自己的股份制企業(yè)出資形成或依法定程序取得的股份，股權(quán)歸該國有企業(yè)所有。 ? （ 2）法人股：指企業(yè)法人以其依法可支配的資產(chǎn)投入公司形成的股份，或具有法人資格的事業(yè)單位和社會團(tuán)體以國家允許用于經(jīng)營的資產(chǎn)向公司投資形成的股份或者原集集體企業(yè)的資產(chǎn)重估折算成的股份。 ? （ 1）國家股：指有權(quán)代表國家投資的政府部門或機(jī)構(gòu)以國有資產(chǎn)投入公司形成或依法定程序取得的股份。 2．股權(quán)設(shè)置 發(fā)起股東應(yīng)合理的設(shè)計不同性質(zhì)股份所占的比例以及不同股東所持股份的比例。法律規(guī)定發(fā)行后總股本低于 4億股的，公眾股在總股本中所占的比例不得低于 25％；達(dá)到或超過 4億股的，不得低于 15％。 ? （ 3）凈資產(chǎn)收益率，法律要求不能低于同期銀行存款利率?！?公司法 》 第一百五十二條中明確規(guī)定，股份有限公司申請股票上市，其股本總額不少于人民幣五千萬元。在這些問題中許多屬于硬性規(guī)定，是企業(yè)必須依靠自身的經(jīng)營能力和財務(wù)狀況達(dá)到的，有些則是企業(yè)可以根據(jù)自身發(fā)展要求通過財務(wù)設(shè)計來解決的問題。 （一）滿足改制上市的條件限制 ? 企業(yè)的改制上市首先必須遵循各種政策法規(guī)，包括：《 中華人民共和國公司法 》 、 《 中華人民共和國證券法 》 、《 股票發(fā)行與交易管理暫行條例 》 、 《 擬上市公司改制重組指導(dǎo)意見 》 。 ? 企業(yè)募集資金及其投向。 ? 國有企業(yè)改制重組的模式選擇和設(shè)計。 ? 股本結(jié)構(gòu)（ p25） （三）貴州仙酒股份有限公司的改制情況 ? 發(fā)行人歷史沿革及改制重組情況 ? 歷次驗資、評估及與公司生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)資產(chǎn)權(quán)屬情況 ? 員工及其社會保障情況 ? 公司的獨(dú)立運(yùn)營情況 ? 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易 ? 募集資金的使用計劃 ? 盈利預(yù)測 ? 發(fā)行定價方案 三、理論分析 改制過程主要包括六方面問題的研究與設(shè)計： ? 滿足國有企業(yè)改制上市和各利害關(guān)系人的資格條件限制。 （二）貴州仙酒股份有限公司 的主要股東及股本結(jié)構(gòu) ? 中國貴州仙酒廠（集團(tuán)）有限責(zé)任公司作為主發(fā)起人，并聯(lián)合中國貴州仙酒廠技術(shù)開發(fā)公司、貴州省輕紡集體工業(yè)聯(lián)社、深圳清華大學(xué)研究院、中國食品發(fā)酵工業(yè)研究所、北京市糖業(yè)煙酒公司、江蘇省糖煙酒總公司、上海捷強(qiáng)煙草糖酒（集團(tuán)）有限公司共同發(fā)起設(shè)立。 ? 股份公司主要生產(chǎn)與銷售馳名中外的“貴州仙酒”，并擁有國家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)的國家級白酒技術(shù)中心，公司是全國 520家重點(diǎn)扶持大型企業(yè)之一。定價分析報告包括：（ 1）行業(yè)分析；（ 2）公司現(xiàn)狀與發(fā)展前景分析；（ 3）二級市場分析；（ 4）發(fā)行價格的確定方法和結(jié)果。具體要求見 p2224。（ p22） ? 定向募集公司申請公開發(fā)行股票，除應(yīng)當(dāng)符合本條例外，還應(yīng)當(dāng)符合五條規(guī)定。設(shè)立股份有限公司申請公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合六條規(guī)定（ p2122）。 一、政策背景 ? 《 中華人民共和國公司法 》 ? 《 股票發(fā)行與交易管理暫行條例 》 ? 《 擬發(fā)行上市公司改制重組指導(dǎo)意見 》 ? 《 股票發(fā)行定價分析報告指引（試行） 》 （一） 《 中華人民共和國公司法 》 ? 《 中華人民共和國公司法 》 規(guī)定了股份有限公司申請股票上市必須滿足的條件，共六條。所以，公司治理下的權(quán)限是十分鮮明的。 ? 財務(wù)經(jīng)理的管理只是低層次，而決非高層次。具體內(nèi)容（見 p19） ? 財務(wù)經(jīng)理財務(wù) ? 財務(wù)經(jīng)理的職責(zé)定位于公司財務(wù)決策的日常執(zhí)行上，它行使日常財務(wù)管理，以現(xiàn)金流轉(zhuǎn)為其管理對象。 具體內(nèi)容（見 p19） ? 經(jīng)營者財務(wù) ? 經(jīng)營者（以董事長、總經(jīng)理為代表）財務(wù)作為企業(yè)的法人財產(chǎn)權(quán)的理財主體，其對象是全部法人財產(chǎn)，是對企業(yè)全部財務(wù)責(zé)任，包括出資人資本保值增殖責(zé)任和債務(wù)人債務(wù)還本付息責(zé)任的綜合考察。 （二）法人治理結(jié)構(gòu)中的財務(wù)問題 ? 法人治理結(jié)構(gòu)下的三大財務(wù)機(jī)制問題 ?財務(wù)決策機(jī)制； ?財務(wù)監(jiān)控機(jī)制； ?財務(wù)激勵機(jī)制。既然治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵要體現(xiàn)在權(quán)力機(jī)關(guān)的制衡和互動這個層面，那么股東大會、董事會、監(jiān)事會的權(quán)力分別分割和承擔(dān)份額應(yīng)該清晰的表述并不折不扣地執(zhí)行。 ? 所有權(quán)與管理權(quán)的分離體現(xiàn)了一種契約控制權(quán)的授權(quán)過程： ? 作為所有者的 股東或股東大會 （權(quán)力機(jī)構(gòu)）將絕大部分控制權(quán)授予（未授予投票選擇董事與審計師、兼并與發(fā)行新股等控制權(quán)） 董事會 （決策機(jī)構(gòu)）將包括日常的生產(chǎn)、銷售、雇傭等決策管理權(quán)授予（未授予聘用、解雇首席執(zhí)行官 CEO、重大投資、兼并和收購等決策控制權(quán)） 公司經(jīng)理階層 （執(zhí)行機(jī)構(gòu)）。法人治理結(jié)構(gòu)的根本任務(wù)在于明確劃分股東、董事會、經(jīng)理人員和監(jiān)事會各自的權(quán)力、責(zé)任和利益，形成相互之間的制衡關(guān)系，最終保證公司制度的有效運(yùn)行。 （二）主要股東基本情況 ? 截至 2023年 10月 18日，本公司最大的 10名股東除 本公司發(fā)起人的集團(tuán)公司 外，還有 國家開發(fā)銀行 、 中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司 、 中國東方資產(chǎn)管理公司 、 中國華融資產(chǎn)管理公司 四家金融機(jī)構(gòu)，作為本公司 H股發(fā)行時的戰(zhàn)略投資者的 埃克森美孚公司 、 殼牌公司 、 BP公司 和 ABB公司 以及恒基兆業(yè)公司。 ? 本公司發(fā)起人的注冊資本為 1,，截至 2023年 12月 31日合并會計報表所示的總資產(chǎn)為人民幣，凈資產(chǎn)為人民幣 (不含少數(shù)股東權(quán)益 )， 2023年全年共實現(xiàn)凈利潤人民幣 (含虧損補(bǔ)貼 )。 ? 上市公司要披露公司治理方面的信息。 ? 建立健全董事、監(jiān)事績效評價體系。 ? 發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督作用。 ? 設(shè)立董事會專門委員會。 ? 董事會的主要職責(zé)。 ? 股東作為公司的所有者，應(yīng)積極參與公司治理，并依法在股東大會上行使投票權(quán)。 財務(wù)案例研究 韓曉燕 案例一 華南（中國）石油化工 股份有限公司治理結(jié)構(gòu)分析 ? 教學(xué)目的與要求： ? 了解該公司治理結(jié)構(gòu)的整體框架結(jié)構(gòu)和制度安排原理； ? 把握股東與股東大會的權(quán)利與義務(wù)、股東大會的職責(zé)與議事規(guī)則、董事會與監(jiān)事會的結(jié)構(gòu)及權(quán)限責(zé)任的規(guī)定、董事會下屬委員會的設(shè)置及功能、經(jīng)理層的權(quán)責(zé)與約束； ? 掌握公司治理的架構(gòu)下各機(jī)構(gòu)相互的約束、財務(wù)的分層管理機(jī)制及具體管理的內(nèi)容。 一、政策背景 ? 《 中國上市公司治理準(zhǔn)則 》 ? 《 關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見 》 （一） 《 中國上市公司治理準(zhǔn)則 》 ? 平等對待所有股東，保護(hù)股東合法權(quán)益。 ? 規(guī)范控股股東和上市公司之間的關(guān)系。 ? 建立獨(dú)立董事制度。 ? 建立健全董事會議規(guī)則和決策程序。 ? 完善監(jiān)事會的人員和組成。 ? 公司治理應(yīng)保障利益相關(guān)者的合法權(quán)利。 （二） 《 關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見 》 ? 上市公司獨(dú)立董事 ? 上市公司應(yīng)當(dāng)充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用 二、案例分析 ? 華南石化基本情況 ? 主要股東的基本情況 ? 發(fā)行人的組織結(jié)構(gòu)及組織機(jī)構(gòu)情況 ? 發(fā)行人的公司治理結(jié)構(gòu) （一）華南石化基本情況 ? 本公司是由華南石油化工集團(tuán)公司于 2023年 2月 25日獨(dú)家發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。集團(tuán)公司 (本公司的原企業(yè) )的財務(wù)報表表明，在改制前于 1998年和 1999年集團(tuán)公司連續(xù)盈利。 ? 股東結(jié)構(gòu)（見 P8） （三）發(fā)行人的組織結(jié)構(gòu) ? p9 （四）發(fā)行人的公司治理機(jī)構(gòu) ? 法人治理結(jié)構(gòu)就是 股東大會 、 董事會 、 經(jīng)理層和 監(jiān)事會 利益各方按照一定合約關(guān)系形成的整體或集合。 ? 股東與股東大會 ? 股東權(quán)利 ? 股東義務(wù) ? 保護(hù)中小股東的規(guī)定 ? 股東大會的議事規(guī)則 ? 其他重要事項 ? 董事與監(jiān)事會 ? 獨(dú)立董事的設(shè)置及其作用 ? 董事會下屬委員會 ? 監(jiān)事會的構(gòu)成及議事規(guī)則 三、理論分析 ? 公司治理的結(jié)構(gòu)及權(quán)利制約 ? 財務(wù)分層管理與主體安排 （一）公司治理的結(jié)構(gòu)及權(quán)利制約 ? 法人治理結(jié)構(gòu)是由 權(quán)力機(jī)構(gòu)（股東和股東大會）、執(zhí)行機(jī)構(gòu)（董事會）、監(jiān)督機(jī)構(gòu)（監(jiān)事會） 組成。 ? 治理機(jī)構(gòu)中各機(jī)構(gòu)權(quán)責(zé)需要量化 一個真正有效的法人治理機(jī)構(gòu)是由合乎規(guī)矩，以數(shù)字化形式來體現(xiàn)的不同權(quán)力機(jī)關(guān)的層次性和權(quán)利界定。 ? 權(quán)責(zé)量化必須有度 對度的確定，堅持兩個原則：一是按照公司立法規(guī)定屬于股東大會權(quán)力范圍內(nèi)決定的事項，不能以章程或其他方式劃歸董事會的權(quán)力范圍；二是授權(quán)比例既要有利于調(diào)動董事會的積極性，同時又能使股東大會對重大投資項目保留決策權(quán)，有效保護(hù)股東利益。 ? 公司治理下的財務(wù)分層管理 ? 財務(wù)管理主體 出資者財務(wù) 經(jīng)營者財務(wù) 財務(wù)經(jīng)理財務(wù) ? 管理對象 資 本 法人資本 現(xiàn)金流轉(zhuǎn) ? 管理目標(biāo) 資本保值 法人資本的 現(xiàn)金性質(zhì) 與增值 有效配置 收益的提高 ? 管理特征 間接控制 決策控制 短期經(jīng)營 ? 出資者財務(wù) ? 在現(xiàn)代企業(yè)制度下，資本出資者與企業(yè)經(jīng)營者出現(xiàn)分離日趨明顯，所有者作為企業(yè)的出資者，主要行使一種監(jiān)控權(quán)力，其主要職責(zé)就是約束經(jīng)營者的財務(wù)行為，以保證資本安全和增值。因此，經(jīng)營者財務(wù)的主要著眼點(diǎn)是財務(wù)決策、組織和財務(wù)協(xié)調(diào)，從財務(wù)決策上看，這種決策主要是企業(yè)宏觀方面、戰(zhàn)略方面的。（ 1）規(guī)劃公司現(xiàn)金流轉(zhuǎn)計劃和其他財務(wù)計劃；（ 2）監(jiān)督和落實上述計劃；（ 3）具體負(fù)責(zé)日常的財務(wù)預(yù)決算；（ 4）規(guī)范財務(wù)組織和制度建設(shè)；（ 5）落實財務(wù)分析和財務(wù)報告。如：在公司里，預(yù)算和分配方案的批準(zhǔn)是股東大會；董事會是制定預(yù)算和分配方案的，而經(jīng)理則是執(zhí)行這個方案的。 財務(wù)案例研究 韓曉燕 案例二 貴州仙酒（茅臺） 股份有限公司的改制上市 ? 教學(xué)目的和要求： ? 通過本案例了解該國有企業(yè)改制上市的過程和相關(guān)知識，包括企業(yè)改制上市的條件、企業(yè)改制上市不同模式的選擇、企業(yè)資產(chǎn)重組的方式及方案設(shè)計、企業(yè)改制重組后的股本結(jié)構(gòu)、關(guān)聯(lián)交易及擬上市公司的獨(dú)立性。（ P21） （二） 《 股票發(fā)行與交易 管理暫行條例 》 ? 《 股票發(fā)行與交易管理暫行條例 》 規(guī)定股票發(fā)行人必須是具有股票發(fā)行資格的股份有限公司。 ? 原有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司申請公開發(fā)行股票，除應(yīng)當(dāng)符合上述條件外，還應(yīng)當(dāng)符合另外兩條規(guī)定。（ p22） （三） 《 擬發(fā)行上市公司 改制重組指導(dǎo)意見 》 ? 證監(jiān)會 2023年 4月 6日發(fā)布的 《 擬發(fā)行上市公司改制重組指導(dǎo)意見 》 主要是為了規(guī)范擬發(fā)行上市公司改制重組，保護(hù)投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。 （四） 《 股票發(fā)行定價 分析報告指引（試行） 》 ? 《 股票發(fā)行定價分析報告指引（試行） 》 規(guī)定各申請公開發(fā)行股票的公司，在報送公開發(fā)行股票（ A股）申報材料時，應(yīng)提供定價分析報告。 二、案例分析 ? 貴州仙酒股份有限公司的基本情況 ? 貴州仙酒股份有限公司的主要股東及股本結(jié)構(gòu) ? 貴州仙酒股份有限公司的改制情況 （一）貴州仙酒股份有限公司的基本