企業(yè)并購運作-wenkub
2023-03-23 22:01:58 本頁面
【正文】 持之日起第 2個工作日內公告，收購方應采取要約方式。 協(xié)議收購的特點： 有明確的收購對象；交易程序相對簡單，交易成本較低；多數(shù)是善意收購。要約收購期間，目標公司的董事不得辭職。 ?通過證券交易所的證券交易，并購方持有一家上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的 30%時，繼續(xù)增持股份的，應當采用要約方式。? 掌握各種并購支付方式的特點及適用條件 ? 掌握并購所需資金量的預測方法及籌資方式 ? 理解杠桿并購的概念及特點 ? 理解管理層收購的概念及在我國的實踐 ? 熟悉幾種并購防御戰(zhàn)略 ? 掌握并購整合的類型與內容 ? 并購籌資是實現(xiàn)并購戰(zhàn)略的關鍵一步 ,主要內容包括預測并購資金需要量、確定并購支付方式以及選擇適當?shù)幕I資渠道籌集資金?？梢韵蛉抗蓶|發(fā)起收購所持有全部股份的要約（全部要約），也可以向全部股東發(fā)起收購部份股份的要約（部份要約）。 并購上市公司的方式 （ 2）協(xié)議收購 投資者在證券交易所集中交易系統(tǒng)之外與被收購公司的股東就股票的交易價格、數(shù)量等方面進行 私下協(xié)商 ，購買被收購公司的股票，以期獲得或鞏固對被收購公司的控制權。 并購上市公司的方式 （ 2）間接收購 收購人雖然不是上市公司的股東，但通過投資關系、協(xié)議或其他安排導致其取得上市公司的控制權。 并購資金需要量 ? 預測并購資金需要量時主要考慮以下四項因素： ① 并購支付的對價 ② 承擔目標企業(yè)表外負債和或有負債的支出 ③ 并購交易費用 ④ 整合與運營成本 并購資金需要量 ? 預測并購資金需要量時主要考慮以下四項因素： ① 并購支付的對價 支付的現(xiàn)金或現(xiàn)金等價物或放棄其他有關資產項目或有價證券的公允價值。西方國家溢價率在30%~80%。并購管理費用主要并購管理部門的費用以及其它不能歸為并購事項的費用。 ? 對主并企業(yè)來說，現(xiàn)有股權結構不會受到影響，現(xiàn)有股東控制權不會被稀釋；并購手續(xù)相對簡單，減少目標企業(yè)反并購防御措施的機會。 ? 對主并企業(yè)來說，不需支付大量現(xiàn)金，不會影響主并企業(yè)的現(xiàn)金狀況。 ? 股票支付常見于善意并購。 對主并企業(yè)來說：可以延期支付股利，提供額外的股本基礎，但會因為認股權的行使影響企業(yè)股權結構。 對目標企業(yè)股東：可轉換債券具有債券的安全性和作為股票可使本金增值的有利性相結合的雙重性質。 杠桿并購的概念與特點（ LBO) ? 杠桿并購 是指并購方以 目標公司的資產作為抵押 ,向銀行或投資者融資借款來對目標公司進行收購 ,收購成功后再以目標公司的收益或是出售其資產來償本付息。（目標企業(yè)支付它自己的售價）。 發(fā)行信托：信托公司發(fā)行信托計劃募集過橋資金，收購方作為次級受益人，購買 10%20%的信托單位，并首先承擔市場風險，收購盈利時晚于優(yōu)先受益人獲得剩余收益，虧損時不參與信托財產分配，并墊資承擔損失。 管理層收購是杠桿收購的特殊形式。 ? 管理層收購的方式與程序 ? 國外管理層收購的方式主要有三種 : ① 收購上市公司 收購后，上市公司變?yōu)榉巧鲜泄尽? ③ 經營管理較好。通常發(fā)生在敵意并購中。 ? 毒丸計劃：負債毒丸是目標公司大量增加自身負債，如發(fā)行債券；人員毒丸計劃 ? 焦土戰(zhàn)術：兩敗俱傷，出售收購者感興趣的資產，提高公司負債比例等。 ? ? 員工持股計劃 交叉持股計劃 董事會輪選制 絕對多數(shù)條款 并購整合的概念與作用 ? 并購整合是在完成產權結構調整以后 ,企業(yè)通過各種內部資源和外部關系的整合 ,維護和保持企業(yè)的核心能力 ,進一步增強整體的競爭優(yōu)勢 ,從而最終實現(xiàn)企業(yè)價值最大化的目標。 共存型整合 戰(zhàn)略依賴性較強，組織獨立性需求也較強。 控制型整合 戰(zhàn)略依賴性不強，目標企業(yè)組織獨立性需求較低。 ④ 管理整合：內部管理整合如管理制度、經營方式、企業(yè)文化的融合和協(xié)調。 整合速度是指達到預期整合目標所需要的時間，整合速 度由整合策略及整合的復雜性決定的。 ?整合中必須重視市場整合和生產運作整合，其整合程度越高和速度越快，有利于并購目標的市場業(yè)績的實現(xiàn)，整合程度越高，越能體現(xiàn)成本的
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