企業(yè)并購(gòu)運(yùn)作-免費(fèi)閱讀
【正文】 :30:3701:30:37March 23, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 3月 上午 1時(shí) 30分 :30March 23, 2023 1少年十五二十時(shí)，步行奪得胡馬騎。 2023年 3月 23日星期四 1時(shí) 30分 37秒 01:30:3723 March 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時(shí)，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線向前。 靜夜四無(wú)鄰，荒居舊業(yè)貧。 ? 相關(guān)方利益保護(hù)機(jī)制 ? 債務(wù)安排及員工安置 ? 案例啟示 ? ,此次并購(gòu)屬于典型的吸收合并 ,從主營(yíng)業(yè)務(wù)來(lái)看 ,兩家公司都主要涉及房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng) ,所以也屬于橫向并購(gòu)。 ? 案例背景 ? 新湖中寶和新湖創(chuàng)業(yè)均為新湖系旗下公司 ,且均在上海證券交易所上市。外部關(guān)系整合。 戰(zhàn)略上互相依賴(lài)，不分享經(jīng)營(yíng)資源，存在管理技巧的轉(zhuǎn)移。 出售“皇冠上的珍珠” “毒丸計(jì)劃” “焦土戰(zhàn)術(shù)” ? ? 收購(gòu)并購(gòu)者又稱(chēng)為帕克曼防御策略 ,目標(biāo)公司通過(guò)反向收購(gòu) ,以達(dá)到保護(hù)自己的目的。 ? 管理層收購(gòu)的四個(gè)步驟： ① 前期準(zhǔn)備：籌集資金、設(shè)計(jì)管理層激勵(lì)體系。 ? 產(chǎn)生原因：代理沖突 代理成本 管理層收購(gòu) ? 管理層收購(gòu)的特點(diǎn)： ① 發(fā)起收購(gòu)的人是目標(biāo)公司的經(jīng)理層 ② 收購(gòu)的資金靠舉債籌措 ③ 有巨大的資產(chǎn)潛力或存在潛在的管理效率 ? 管理層收購(gòu)追求的是所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)合一，實(shí)現(xiàn)管理層對(duì)企業(yè)決策權(quán)、剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)的接管。 ③ 存在交易雙方之外的第三方擔(dān)任的經(jīng)紀(jì)人，如投資銀行。 并購(gòu)籌資方式 （ 1）現(xiàn)金支付時(shí)的籌資方式 增資擴(kuò)股、向金融機(jī)構(gòu)貸款、發(fā)行公司債券、發(fā)行認(rèn)股權(quán)證或上述幾項(xiàng)的綜合運(yùn)用 見(jiàn)例 44 （ 2）股票和混合證券支付的籌資渠道 發(fā)行普通股：主并企業(yè) 出資收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)全部或部份股份，目標(biāo)企業(yè) 取得資金后再認(rèn)購(gòu)主并企業(yè)的增資股 ；主并企業(yè)收購(gòu)目標(biāo)企業(yè) 全部或部份股份 ，目標(biāo)企業(yè)認(rèn)購(gòu)主并企業(yè) 增資股。 ? 考慮因素：主并企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)、每股收益率和凈資產(chǎn)變化、財(cái)務(wù)杠桿比率、當(dāng)前股價(jià)水平、當(dāng)前股息收益率等 并購(gòu)支付方式 （ 2）混合證券支付 主并企業(yè)的支付方式為現(xiàn)金、股票、認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等 多種形式的組合。缺點(diǎn)是資金壓力大。 并購(gòu)資金需要量 ? 預(yù)測(cè)并購(gòu)資金需要量時(shí)主要考慮以下四項(xiàng)因素： ② 承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)表外負(fù)債和或有負(fù)債的支出 表外負(fù)債：資產(chǎn)負(fù)債表沒(méi)有體現(xiàn)但實(shí)際要承擔(dān)的義務(wù)，如離職費(fèi)、退休費(fèi)、安置費(fèi)等。 間接收購(gòu)具有一定的隱蔽性。 ?要約收購(gòu)的價(jià)格不得低于要約收購(gòu) 提示性公告前 6個(gè)月內(nèi) 收購(gòu)人對(duì)取得該種股票 所支付的最高價(jià)格 。其特點(diǎn)是 對(duì)非特定對(duì)象 進(jìn)行 公開(kāi)收購(gòu) 。 并購(gòu)方通過(guò)協(xié)議方式在一個(gè)上市公司中擁有股份達(dá)到或超過(guò)該公司已發(fā)行股份的 5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在 3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)。 支付溢價(jià)率是支付對(duì)價(jià)高于被并購(gòu)企業(yè)權(quán)益價(jià)值的比率。 并購(gòu)支付方式 （ 1） 現(xiàn)金支付 ? 現(xiàn)金支付是由主并企業(yè)向目標(biāo)企業(yè)支付一定數(shù)量的現(xiàn)金，從而取得目標(biāo)企業(yè)的所有權(quán)，目標(biāo)企業(yè)的股東收到現(xiàn)金支付后，就失去了任何選舉權(quán)或所有權(quán)。并購(gòu)所需手續(xù)較多，增加目標(biāo)企業(yè)并購(gòu)反并購(gòu)防御措施的機(jī)會(huì)。 并購(gòu)支付方式 （ 2）混合證券支付 可轉(zhuǎn)換債券：向其持有者提供一種選擇權(quán)，在某一給定時(shí)間內(nèi)可按某一特定價(jià)格將債券換為股票。 ? 特點(diǎn)： ① 負(fù)債籌集資金，負(fù)債籌資額大，用于并購(gòu)的自有資金較少，占全部資金的 10%~20%。 ? 主要概念 是指目標(biāo)公司的管理層利用 外部融資 購(gòu)買(mǎi)本公司的股份 ,從而改變本公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu) ,進(jìn)而達(dá)到重組本公司的目的并獲得預(yù)期收益的一種收購(gòu)行為。 ② 收購(gòu)集團(tuán)的子公司或分支機(jī)構(gòu) ③ 公營(yíng)部門(mén)的私有化 ? 管理層收購(gòu)應(yīng)考慮的因素 ① 目標(biāo)公司的產(chǎn)業(yè)成熟度，能獲得比較穩(wěn)定收益和現(xiàn)金流。 ? 金色降落傘：目標(biāo)公司董事會(huì)決議，由公司董事及高層管理人員與目標(biāo)公司簽訂合同，如目標(biāo)公司被收購(gòu)，其董事及高層管理人員被解雇，則公司須一次性支付巨
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