企業(yè)并購運(yùn)作培訓(xùn)教材(ppt54頁)-wenkub
2023-03-23 21:51:02 本頁面
【正文】 繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行。以要約方式收購上市公司股份時(shí)，可以向目標(biāo)公司的所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約，也可以向所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份的要約。 高 級(jí) 財(cái) 務(wù) 管 理 北 華 航 天 工 業(yè) 學(xué) 院 會(huì) 計(jì) 系 （ 二 ） 協(xié)議收購 協(xié)議收購定義 是指投資者在證券交易所集中交易系統(tǒng)之外與被收購公司的股東 (控股股東或持股比例較高的股東 )就股票的交易價(jià)格、數(shù)量等方面進(jìn)行私下協(xié)商，購買被收購公司的股票，以期獲得或鞏固對(duì)被收購公司的控制權(quán)。不得進(jìn)行重大購買、出售資產(chǎn)及重大投資行為或者與收購人及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行其他關(guān)聯(lián)交易，只有在收購人為挽救陷入定機(jī)或面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難的上市公司時(shí)除外。 (2)交易程序相對(duì)簡單，交易成本較低。 高 級(jí) 財(cái) 務(wù) 管 理 北 華 航 天 工 業(yè) 學(xué) 院 會(huì) 計(jì) 系 （ 三 ） 間接收購 間接收購定義 是指收購人雖不是上市公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或其他安排導(dǎo)致其取得上市公司的控制權(quán)。若子公司被目標(biāo)公司并購，則為反三角并購，但是采用這種方式，一般是由于存在執(zhí)照、租賃、貸款擔(dān)保、管制要求等限制情形，有必要保留目標(biāo)公司。 EA為目標(biāo)企業(yè)權(quán)益價(jià)值 。案例：中石油并購 PK公司 2）特點(diǎn) A、最先被采用的支付方式 B、使用頻率最高的支付方式 C、可以使目標(biāo)企業(yè)的股東即時(shí)獲得確定的收益 D、不會(huì)影響主并企業(yè)現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)，不會(huì)稀釋主并企業(yè)現(xiàn)有股東控制權(quán) E、能迅速完成并購 F、即時(shí)形成納稅義務(wù) G、給主并企業(yè)造成沉重的現(xiàn)金負(fù)擔(dān) H、多被用于敵意收購 返回 高 級(jí) 財(cái) 務(wù) 管 理 北 華 航 天 工 業(yè) 學(xué) 院 會(huì) 計(jì) 系 中石油并購 PK公司 并購模式： 2023年初，哈薩克斯坦政府削減了 PK公司的開采規(guī)模。 高 級(jí) 財(cái) 務(wù) 管 理 返回 北 華 航 天 工 業(yè) 學(xué) 院 會(huì) 計(jì) 系 現(xiàn)金支付的影響因素 1）主并企業(yè)的短期流動(dòng)性 2）主并企業(yè)中、長期的流動(dòng)性 3）貨幣的流動(dòng)性 4）目標(biāo)企業(yè)所在地有關(guān)股票的銷售收益的所得稅法 5）目標(biāo)企業(yè)股份的平均股本成本 返回 高 級(jí) 財(cái) 務(wù) 管 理 北 華 航 天 工 業(yè) 學(xué) 院 會(huì) 計(jì) 系 股票支付 （ 1）股票支付的含義及特點(diǎn) （ 2）股票支付的影響因素 返回 高 級(jí) 財(cái) 務(wù) 管 理 北 華 航 天 工 業(yè) 學(xué) 院 會(huì) 計(jì) 系 股票支付的含義及特點(diǎn) 1）含義：主并企業(yè)通過增加發(fā)行本企業(yè)的股票，以新發(fā)行的股票替換目標(biāo)企業(yè)的股票，從而達(dá)到并購目的。 返回 高 級(jí) 財(cái) 務(wù) 管 理 北 華 航 天 工 業(yè) 學(xué) 院 會(huì) 計(jì) 系 國美并購永樂 （ 時(shí)間： 2023年 7月 25日） 并購模式： 國美閃電般并購永樂 ，雙方 2月接觸， 7月完成并購。 高 級(jí) 財(cái) 務(wù) 管 理 返回 北 華 航 天 工 業(yè) 學(xué) 院 會(huì) 計(jì) 系 北 華 航 天 工 業(yè) 學(xué) 院 會(huì) 計(jì) 系 杠桿并購的融資方式 杠桿并購的融資結(jié)構(gòu)類似倒金字塔形，與普通收購顯著不同。 返回 高 級(jí) 財(cái) 務(wù) 管 理 北 華 航 天 工 業(yè) 學(xué) 院 會(huì) 計(jì) 系 北 華 航 天 工 業(yè) 學(xué) 院 會(huì) 計(jì) 系 北 華 航 天 工 業(yè) 學(xué) 院 會(huì) 計(jì) 系 杠桿并購成功的條件 選擇正確的目標(biāo)企業(yè) ： 具有穩(wěn)定連續(xù)的現(xiàn)金流量 擁有人員穩(wěn)定、責(zé)任感強(qiáng)的管理者 被并購前的資產(chǎn)負(fù)債率較低 擁有易于出售的非核心資產(chǎn)：知識(shí)、智力密集型企業(yè)不宜。 ②管理者已經(jīng)擁有目標(biāo)公司很大比例的股份，或掌握了不為賣方和外部競(jìng)爭(zhēng)者所知曉的重要內(nèi)幕消息。 ③多種經(jīng)營的龐雜的公眾集團(tuán)公司出售其邊緣業(yè)務(wù)，保留其核心業(yè)務(wù)。 高 級(jí) 財(cái) 務(wù) 管 理 返回 北 華 航 天 工 業(yè) 學(xué) 院 會(huì) 計(jì) 系 郎咸平 : 我們家很臟，我的家價(jià)值一百萬，我請(qǐng)個(gè)保姆一個(gè)月拿四百塊，然后她給我講，我想拿其中的二百塊呢來購買你們家的股權(quán)，我腦子一暈啊，我就答應(yīng)了。 (2)管理層設(shè)立公司持股。 我國上市公司管理層收購的主要方式 北 華 航 天 工 業(yè) 學(xué) 院 會(huì) 計(jì) 系 （四）并購防御戰(zhàn)略 思考：目標(biāo)公司管理層抵制收購的原因是什么？ 定義：并購防御，又稱反并購，是針對(duì)并購而言的，指目標(biāo)公司的管理層為了維護(hù)自身或公司的利益，保全對(duì)公司的控制權(quán)，采取一定的措施，防止并購的發(fā)生或挫敗已經(jīng)發(fā)生的并購行為。 北 華 航 天 工 業(yè) 學(xué) 院 會(huì) 計(jì) 系 四
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