企業(yè)并購業(yè)務(wù)培訓(xùn)教材-wenkub
2023-03-27 16:10:38 本頁面
【正文】 而按比例下降。 三、投資銀行在企業(yè)并購中的作用 ?投資銀行為目標(biāo)企業(yè)提供的服務(wù) ● 監(jiān)視目標(biāo)公司股價(jià) ， 追蹤潛在的收購公司 ， 盡早發(fā)現(xiàn)企圖收購者和收購意圖 ， 對可能的收購目標(biāo)提供早期的警告 ， 并協(xié)助目標(biāo)公司進(jìn)行整頓 ， 制定有效的防御策略； ● 針對善意收購 ， 對收購建議做出評價(jià)； ● 編制和發(fā)布有關(guān)公告； ● 針對敵意收購 ， 制定反收購策略 。 ?有利于進(jìn)行跨國經(jīng)營。 ?降低企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。 ?并購的實(shí)質(zhì) 是在企業(yè)控制權(quán)運(yùn)動(dòng)過程中，各權(quán)利主體依據(jù)企業(yè)產(chǎn)權(quán)作出的制度安排而進(jìn)行的一種權(quán)利讓渡行為；企業(yè)并購的過程實(shí)質(zhì)上是企業(yè)權(quán)利主體不斷變換的過程。 ?兼并 以 現(xiàn)金購買、債務(wù)轉(zhuǎn)移 為主要交易條件， 收購 則是以 所占有企業(yè)股份份額達(dá)到控股 為依據(jù)，實(shí)現(xiàn)對被收購企業(yè)的產(chǎn)權(quán)占有。 ? 新設(shè)合并，又稱創(chuàng)立合并或聯(lián)合， 是指兩個(gè)或兩個(gè)以上公司通過合并同時(shí)消亡，在新的基礎(chǔ)上形成一個(gè)新設(shè)公司。 企業(yè)并購估價(jià)的方法分析 ?企業(yè)并購的概念 ?企業(yè)并購的動(dòng)因 ?投資銀行在企業(yè)并購中的作用 ?投資銀行并購業(yè)務(wù)的收費(fèi) 第一節(jié) 企業(yè)并購業(yè)務(wù)概述 企業(yè)并購： 兼并和收購 （ Mergers and Acquisitions 簡稱 MA） 往往是作為一個(gè)固定的詞組來使用，簡稱并購。 并購的分類分析和動(dòng)因分析 投資銀行在并購中所起作用分析 西方公司法中，把企業(yè)合并分成三種形式。 ? 購受控股權(quán)益，即收購。 ?兼并范圍較廣 ， 而收購一般發(fā)生在股票市場中，被收購企業(yè)一般是上市公司 。 二、 企業(yè)并購的動(dòng)因 ?獲得規(guī)模效益。 ?獲得科學(xué)技術(shù)上的競爭優(yōu)勢。 ?滿足企業(yè)家的內(nèi)在需求。 ?前端手續(xù)費(fèi) （ Front End Fee） 大型投資銀行在接受客戶委托訂立契約時(shí) ,通常以先收方式要求一定的費(fèi)用?？梢酝ㄟ^雷（萊）曼公式計(jì)算： ● 累進(jìn)比例傭金： 投資銀行與客戶事先對并購交易所需金額做出預(yù)測，除按此估計(jì)交易金額收取固定比例傭金外，如果實(shí)際發(fā)生金額低于（或高于）估計(jì)額則給予累進(jìn)比例傭金作為獎(jiǎng)勵(lì)。 一、企業(yè)并購的主要形式 ?建立合理的股權(quán)結(jié)構(gòu) ?在公司章程中設(shè)置反收購條款 ?提高收購成本 ?防御性公司重組 ?尋求股東和外部的支持 ?采取針鋒相對的策略 二、企業(yè)反并購的主要形式 建立合理的股權(quán)結(jié)構(gòu) ? 自我控股和交叉持股 自我控股 目標(biāo)公司在襲擊者發(fā)動(dòng)收購之前，通過子公司暗中買入母公司的股份，從而達(dá)到自我控股的目的。 ? 股票回購 在收購公司發(fā)出收購要約收購目標(biāo)公司的股票時(shí)，目標(biāo)公司可以以高于收購價(jià)格的價(jià)格來購回自己的股票，被公司回購的股票在會(huì)計(jì)制度上稱作“庫存股票”。 ? 超多數(shù)規(guī)定 公司在章程中規(guī)定，涉及重大事項(xiàng)，必須有占全部股東的絕大多數(shù)的票數(shù)同意，有時(shí)甚至要求所有涉及控制權(quán)變動(dòng)的交易都必須獲得 90%的已發(fā)行股份的贊成，這將增大收購企業(yè)控制目標(biāo)公司決策權(quán)的難度，收購者即使取得一定數(shù)量的控股權(quán)，也難以在實(shí)際上達(dá)到掌握公司權(quán)利的目的。 ? 設(shè)置“毒丸” 公司為避免敵意收購對股東利益的損害，而給予公司股東或債權(quán)人的特權(quán)，這種特權(quán)在敵意收購發(fā)生時(shí)才有效。 ? 焦土政策 目標(biāo)公司為了避免被收購，瘋狂“自殘”。此外，針對專門收購資產(chǎn)的收購者，目標(biāo)公司要求收購者必須同時(shí)買下目標(biāo)公司賺錢與賠錢的資產(chǎn)，以提高目標(biāo)公司的被收購價(jià)碼。 ? 公司分拆 公司分拆和子公司上市后，由于“注意力效應(yīng)”，原母公司和子公司的股價(jià)均可能被推高，從而增加收購公司二級市場的收購成本；子公司上市可以籌得大量資金，有助于母公司采取反并購策略。 ? 尋求法律支持 目標(biāo)公司向法院提出訴訟，控訴買方欲購買目標(biāo)公司可能違背反托拉斯法。 ? 貼現(xiàn)法 ? 市場比較法 ? 資產(chǎn)基準(zhǔn)法 第四節(jié) 企業(yè)并購的估價(jià)方法 一、貼現(xiàn)法 （一） 現(xiàn)金流貼現(xiàn)法（ Discounted Cash Flow） ?在目標(biāo)企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的前提下，通過對目標(biāo)企業(yè)被并購后各年預(yù)期的 現(xiàn)金凈流量 ，按照適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率所折現(xiàn)的現(xiàn)值作為目標(biāo)企業(yè)價(jià)值的一種評估方法。 ?公司實(shí)體價(jià)值 =股本價(jià)值 +債務(wù)價(jià)值 ?公司實(shí)體價(jià)值 =明確的預(yù)測期內(nèi)現(xiàn)金流量現(xiàn)值 +明確的預(yù)測期后的持續(xù)經(jīng)營期的現(xiàn)金流量現(xiàn)值 ?一般估價(jià)公式 公司的價(jià)值 = FCFFt—— 第 t年的預(yù)期公司自由現(xiàn)金流； WACC—— 資本加權(quán)平均成本 公司 實(shí)體價(jià)值 現(xiàn)金流量貼現(xiàn)模式 (FCFF) ??? ?1 )1(tttWAC CFCFF ?如果公司在 n年后的預(yù)期自由現(xiàn)金流達(dá)到穩(wěn)定增長狀態(tài)，穩(wěn)定增長率為 gn，則該公司的價(jià)值可以表示為： 公司的價(jià)值 =
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