【正文】 任董事長張深先后被雙規(guī)， 30余名處 級以上中層干部被逮捕或雙規(guī)，而被檢察機(jī)關(guān)、紀(jì)檢部門調(diào)查 并受到免職、降級等處分的干部人數(shù)更多。代理人有可能出現(xiàn) “敗德行為”。 三、 公司治理問題的產(chǎn)生 (一 ) 公司治理要求的提出 企業(yè)制度的內(nèi)生性要求 企業(yè)制度的發(fā)展過程是公司財(cái)產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營控制權(quán)的逐步分離、股權(quán)逐漸分散的過程，分離過程出現(xiàn)管理革命，產(chǎn)生代理人問題，代理人問題提出公司治理要求。 （ 1） 個人資產(chǎn)與法人資產(chǎn)相互分離 （ 2） 股東對企業(yè)的資產(chǎn)和債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任 （ 3） 雙重納稅 （ 4） 股東以其持有的股權(quán)享有不同的 權(quán)益并承擔(dān)不 同的責(zé)任 有限責(zé)任公司 財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)和經(jīng)營控制權(quán)開始分離，發(fā)生管理革命，誕生職業(yè)經(jīng)理人。 Corporate Governance Executive Capability 公司治理與執(zhí)行力 主要內(nèi)容 第一節(jié) 企業(yè)制度與公司治理 第二節(jié) 法人治理與公司管理 第三節(jié) 公司治理與執(zhí)行力 第一節(jié) 企業(yè)制度與公司治理 一、 我國傳統(tǒng)的企業(yè)制度形式 全民所有制 主要問題：法人主體缺位、政企不分、激勵約束不到位 集體所有制 主要問題：決策權(quán)過于分散、法人治理缺失、產(chǎn)權(quán)不清 個體私營制 主要問題：作坊式經(jīng)營、家族式管理 二、 規(guī)范的企業(yè)制度類型及特點(diǎn) 獨(dú)資企業(yè) 由單一股東發(fā)起設(shè)立的業(yè)主制企業(yè)。 有限合伙 由一個 以上五十個以下發(fā)起人為共同的目的依據(jù)合伙 制的法律關(guān)系 發(fā)起設(shè)立的企業(yè)。 資本市場的規(guī)制要求 資本市場進(jìn)一步加大公司財(cái)產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營控制權(quán)的分離和股權(quán)分散的程度，內(nèi)部人控制和大股東斂財(cái)問題特別突出，因此提出規(guī)范市場、加強(qiáng)公司治理的要求。 委托代理關(guān)系的固有問題 “經(jīng)理人懈惰”：經(jīng)理人不作為 經(jīng)理人的懈惰或不作為，減少了經(jīng)理人自身的成本付出，卻導(dǎo)致公司效率減損、產(chǎn)品質(zhì)量降低、投資機(jī)會錯失，進(jìn)而引起公司價(jià)值貶損，從而增加其他參與方的風(fēng)險(xiǎn)，危及其收益。 齊魯石化集團(tuán)高管前腐后繼的窩案 王斌，原齊魯石化催化劑廠廠長， 2023年因涉嫌貪污受賄被雙規(guī)； 宋劍風(fēng)，原齊魯石化副經(jīng)理、總經(jīng)濟(jì)師， 2023年因經(jīng)濟(jì)犯罪被逮捕； 王中友，原齊魯石化煉油廠亨通公司經(jīng)理， 2023年 2月因貪污受賄被雙規(guī)； 劉樹祥，煉油廠齊勝公司經(jīng)理， 2023年 2月因經(jīng)濟(jì)犯罪、貪污受賄被逮捕； 任映紅，煉油廠亨通公司副經(jīng)理， 2023年 2月因涉嫌貪污受賄被雙規(guī)； 于萍，原齊魯石化煉油廠宣傳部長， 2023年 2月因涉嫌貪污受賄被雙規(guī)； 鄭漢忠，原齊魯石化煉油廠廠長， 2023年 3月因涉嫌貪污受賄被雙規(guī)； 郭啟新，原齊魯石化煉油廠副廠長， 2023年 3月因涉嫌貪污受賄被雙規(guī)； 委托代理關(guān)系的固有問題 （ 2）信息不對稱 所有者和經(jīng)營者所擁有的信息是不對稱的。在這種條件下，代理問題是無法通過一個“完全合同”來解決的。 （二） 公司治理的主要內(nèi)容 公司內(nèi)部治理 （ 1） 明確界定產(chǎn)權(quán)歸屬 （ 2） 實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)合理配置 （ 3） 實(shí)施產(chǎn)權(quán)激勵與內(nèi)部監(jiān)督 公司外部治理 （ 1） 經(jīng)營者勞動市場的競爭選擇 通過對經(jīng)營者當(dāng)前或以往績效進(jìn)行完全事后 清償形式的薪資收入和職位的調(diào)整過程 ， 來解 決兩權(quán)分離情況下的經(jīng)營者監(jiān)督和約束問題 。 競爭選擇的有效性的條件為： 由于市場是根據(jù)經(jīng)營者過去的表現(xiàn)對其未來價(jià)值 進(jìn)行評估的 ， 所以 ， 經(jīng)營者為了給市場留下 “ 好印 象 ” ， 就會勤奮工作 ， 樹立良好的形象和聲譽(yù) 。 資本市場的激烈競爭不僅把所 有的公司都置于潛在的接管風(fēng)險(xiǎn)之中 ， 而且還 對公司經(jīng)營者形成了強(qiáng)有力的威懾 ， 因機(jī)會主 義行為或業(yè)績不佳而被替換的危險(xiǎn)隨時(shí)存在 。 （ 3） 董事會大多由外部獨(dú)立董事組成 ， 既是決策 機(jī)構(gòu) ， 又承擔(dān)監(jiān)督功能 。 外部治理結(jié)構(gòu)特征 以股票市場為主導(dǎo)的外部控制機(jī)制高度發(fā)達(dá) 。 銀行與企業(yè)交叉持股 ， 形成關(guān)聯(lián)型利益 共同體 。 公司股東主要通過一個可以 、 信賴的中介機(jī)構(gòu)或股東中 有行使股東權(quán)力的人或組織 （ 通常是銀行 ） 來代替他們控 制與監(jiān)督公司經(jīng)理的行為 ， 從而達(dá)到參與公司控制與監(jiān)督 的目的 。 外部治理結(jié)構(gòu)特征 以股票市場為主導(dǎo)的外部控制機(jī)制不發(fā)達(dá) 。 韓國公司治理的特征如下： *企業(yè)主要的所有權(quán)和經(jīng)營管理權(quán)由家族成員控制 。 （三） 公司治理的原則 經(jīng)濟(jì)合作暨發(fā)展組織推出的 《 公司治理原則 》 一 、 公司治理框架應(yīng)保護(hù)股東權(quán)利； 二 、 應(yīng)平等對待各個股東 ， 包括中小股東和國外股東； 三 、 確認(rèn)利益相關(guān)者的權(quán)利 ， 鼓勵公司與他們開展合作； 四 、 確保及時(shí) 、 準(zhǔn)確披露與公司有關(guān)的實(shí)質(zhì)性事項(xiàng)信息； 五 、 董事會確保對公司的戰(zhàn)略督導(dǎo) , 對管理層的有效控 制 ， 履行對公司和股東的義務(wù)責(zé)任制度 。 決定其報(bào)酬事項(xiàng)； （ 3） 審議批準(zhǔn)董事會報(bào)告； （ 4） 審議批準(zhǔn)監(jiān)事或監(jiān)事會報(bào)告； （ 5） 審議批準(zhǔn)公司年度預(yù)算報(bào)告 、 決算報(bào)告； （ 6） 審議批準(zhǔn)公司利潤分配或彌補(bǔ)虧損的方案； （ 7） 對公司增加或減少注冊資本做出決議； （ 8） 對發(fā)行公司債券做出決議； （ 9） 對公司合并 、 分立 、 解散 、 清算或變更等做出決議 （ 10） 修改公司章程 。 董事的責(zé)任 董事的責(zé)任包括對公司的責(zé)任和對第三者的責(zé) 任 。 上市公司 至少三分之一以上 ， 由熟悉法律 、 經(jīng)濟(jì) 、 會計(jì) 、 企業(yè) 管理的行家組成 。 （ A） 審計(jì)委員會：檢查會計(jì)政策 、 財(cái)務(wù)狀況和財(cái)務(wù) 報(bào)告程序；提議聘請或更換審計(jì)機(jī)構(gòu)；檢查公司的內(nèi) 控制度；檢查監(jiān)督公司風(fēng)險(xiǎn) 、 法定義務(wù)和公司行為 。 董事會決策程序 （ 1） 投資決策程序：董事會委托經(jīng)理組織有關(guān)人員 擬定公司中長期發(fā)展規(guī)劃 、 年度投資計(jì)劃和重大項(xiàng)目 的投資方案 ， 提交董事會；由董事長主持投資審議委 員會審議 , 并提出審議報(bào)告；董事會根據(jù)審議報(bào)告 ， 形成董事會決議 ， 由經(jīng)理組織實(shí)施； （ 2） 人事任免程序：根據(jù)董事會 、 經(jīng)理在各自職權(quán)范 圍內(nèi)提出的人事任免提名 ， 分別由股東單位 、 公司人 事部門考核 ， 經(jīng)公司董事會討論作出決議 ， 由董事長 簽發(fā)聘任書和解聘文件； （ 3） 財(cái)務(wù)預(yù)決算工作程序：董事會委托總經(jīng)理組織人 員擬定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)決算 、 盈余分配和虧損彌補(bǔ)等 方案 ， 提交董事會 ， 由董事長主持財(cái)經(jīng)審議委員會審 議并提出評價(jià)報(bào)告；董事會根據(jù)審議報(bào)告 ， 制定方案 ， 提 請 股 東 大 會 審 議 通 過 后 ， 由 經(jīng) 理 組 織 實(shí) 施 ； 由董事會自行決定的其他財(cái)經(jīng)方案 ， 經(jīng)董事長主持有 關(guān)部門和人員擬定 、 審議后 ， 交董事會制定方案并作