【正文】 任董事長張深先后被雙規(guī)， 30余名處 級以上中層干部被逮捕或雙規(guī)，而被檢察機關、紀檢部門調(diào)查 并受到免職、降級等處分的干部人數(shù)更多。代理人有可能出現(xiàn) “敗德行為”。 三、 公司治理問題的產(chǎn)生 (一 ) 公司治理要求的提出 企業(yè)制度的內(nèi)生性要求 企業(yè)制度的發(fā)展過程是公司財產(chǎn)所有權和經(jīng)營控制權的逐步分離、股權逐漸分散的過程，分離過程出現(xiàn)管理革命，產(chǎn)生代理人問題，代理人問題提出公司治理要求。 （ 1） 個人資產(chǎn)與法人資產(chǎn)相互分離 （ 2） 股東對企業(yè)的資產(chǎn)和債務承擔有限責任 （ 3） 雙重納稅 （ 4） 股東以其持有的股權享有不同的 權益并承擔不 同的責任 有限責任公司 財產(chǎn)的所有權和經(jīng)營控制權開始分離，發(fā)生管理革命，誕生職業(yè)經(jīng)理人。 Corporate Governance Executive Capability 公司治理與執(zhí)行力 主要內(nèi)容 第一節(jié) 企業(yè)制度與公司治理 第二節(jié) 法人治理與公司管理 第三節(jié) 公司治理與執(zhí)行力 第一節(jié) 企業(yè)制度與公司治理 一、 我國傳統(tǒng)的企業(yè)制度形式 全民所有制 主要問題：法人主體缺位、政企不分、激勵約束不到位 集體所有制 主要問題：決策權過于分散、法人治理缺失、產(chǎn)權不清 個體私營制 主要問題：作坊式經(jīng)營、家族式管理 二、 規(guī)范的企業(yè)制度類型及特點 獨資企業(yè) 由單一股東發(fā)起設立的業(yè)主制企業(yè)。 有限合伙 由一個 以上五十個以下發(fā)起人為共同的目的依據(jù)合伙 制的法律關系 發(fā)起設立的企業(yè)。 資本市場的規(guī)制要求 資本市場進一步加大公司財產(chǎn)所有權和經(jīng)營控制權的分離和股權分散的程度，內(nèi)部人控制和大股東斂財問題特別突出，因此提出規(guī)范市場、加強公司治理的要求。 委托代理關系的固有問題 “經(jīng)理人懈惰”：經(jīng)理人不作為 經(jīng)理人的懈惰或不作為，減少了經(jīng)理人自身的成本付出，卻導致公司效率減損、產(chǎn)品質(zhì)量降低、投資機會錯失，進而引起公司價值貶損，從而增加其他參與方的風險，危及其收益。 齊魯石化集團高管前腐后繼的窩案 王斌，原齊魯石化催化劑廠廠長， 2023年因涉嫌貪污受賄被雙規(guī)； 宋劍風，原齊魯石化副經(jīng)理、總經(jīng)濟師， 2023年因經(jīng)濟犯罪被逮捕； 王中友，原齊魯石化煉油廠亨通公司經(jīng)理， 2023年 2月因貪污受賄被雙規(guī)； 劉樹祥，煉油廠齊勝公司經(jīng)理， 2023年 2月因經(jīng)濟犯罪、貪污受賄被逮捕； 任映紅，煉油廠亨通公司副經(jīng)理， 2023年 2月因涉嫌貪污受賄被雙規(guī)； 于萍，原齊魯石化煉油廠宣傳部長， 2023年 2月因涉嫌貪污受賄被雙規(guī)； 鄭漢忠，原齊魯石化煉油廠廠長， 2023年 3月因涉嫌貪污受賄被雙規(guī)； 郭啟新，原齊魯石化煉油廠副廠長， 2023年 3月因涉嫌貪污受賄被雙規(guī)； 委托代理關系的固有問題 （ 2）信息不對稱 所有者和經(jīng)營者所擁有的信息是不對稱的。在這種條件下，代理問題是無法通過一個“完全合同”來解決的。 （二） 公司治理的主要內(nèi)容 公司內(nèi)部治理 （ 1） 明確界定產(chǎn)權歸屬 （ 2） 實現(xiàn)產(chǎn)權合理配置 （ 3） 實施產(chǎn)權激勵與內(nèi)部監(jiān)督 公司外部治理 （ 1） 經(jīng)營者勞動市場的競爭選擇 通過對經(jīng)營者當前或以往績效進行完全事后 清償形式的薪資收入和職位的調(diào)整過程 ， 來解 決兩權分離情況下的經(jīng)營者監(jiān)督和約束問題 。 競爭選擇的有效性的條件為： 由于市場是根據(jù)經(jīng)營者過去的表現(xiàn)對其未來價值 進行評估的 ， 所以 ， 經(jīng)營者為了給市場留下 “ 好印 象 ” ， 就會勤奮工作 ， 樹立良好的形象和聲譽 。 資本市場的激烈競爭不僅把所 有的公司都置于潛在的接管風險之中 ， 而且還 對公司經(jīng)營者形成了強有力的威懾 ， 因機會主 義行為或業(yè)績不佳而被替換的危險隨時存在 。 （ 3） 董事會大多由外部獨立董事組成 ， 既是決策 機構 ， 又承擔監(jiān)督功能 。 外部治理結構特征 以股票市場為主導的外部控制機制高度發(fā)達 。 銀行與企業(yè)交叉持股 ， 形成關聯(lián)型利益 共同體 。 公司股東主要通過一個可以 、 信賴的中介機構或股東中 有行使股東權力的人或組織 （ 通常是銀行 ） 來代替他們控 制與監(jiān)督公司經(jīng)理的行為 ， 從而達到參與公司控制與監(jiān)督 的目的 。 外部治理結構特征 以股票市場為主導的外部控制機制不發(fā)達 。 韓國公司治理的特征如下： *企業(yè)主要的所有權和經(jīng)營管理權由家族成員控制 。 （三） 公司治理的原則 經(jīng)濟合作暨發(fā)展組織推出的 《 公司治理原則 》 一 、 公司治理框架應保護股東權利； 二 、 應平等對待各個股東 ， 包括中小股東和國外股東； 三 、 確認利益相關者的權利 ， 鼓勵公司與他們開展合作； 四 、 確保及時 、 準確披露與公司有關的實質(zhì)性事項信息； 五 、 董事會確保對公司的戰(zhàn)略督導 , 對管理層的有效控 制 ， 履行對公司和股東的義務責任制度 。 決定其報酬事項； （ 3） 審議批準董事會報告； （ 4） 審議批準監(jiān)事或監(jiān)事會報告； （ 5） 審議批準公司年度預算報告 、 決算報告； （ 6） 審議批準公司利潤分配或彌補虧損的方案； （ 7） 對公司增加或減少注冊資本做出決議； （ 8） 對發(fā)行公司債券做出決議； （ 9） 對公司合并 、 分立 、 解散 、 清算或變更等做出決議 （ 10） 修改公司章程 。 董事的責任 董事的責任包括對公司的責任和對第三者的責 任 。 上市公司 至少三分之一以上 ， 由熟悉法律 、 經(jīng)濟 、 會計 、 企業(yè) 管理的行家組成 。 （ A） 審計委員會：檢查會計政策 、 財務狀況和財務 報告程序；提議聘請或更換審計機構；檢查公司的內(nèi) 控制度；檢查監(jiān)督公司風險 、 法定義務和公司行為 。 董事會決策程序 （ 1） 投資決策程序：董事會委托經(jīng)理組織有關人員 擬定公司中長期發(fā)展規(guī)劃 、 年度投資計劃和重大項目 的投資方案 ， 提交董事會；由董事長主持投資審議委 員會審議 , 并提出審議報告；董事會根據(jù)審議報告 ， 形成董事會決議 ， 由經(jīng)理組織實施； （ 2） 人事任免程序：根據(jù)董事會 、 經(jīng)理在各自職權范 圍內(nèi)提出的人事任免提名 ， 分別由股東單位 、 公司人 事部門考核 ， 經(jīng)公司董事會討論作出決議 ， 由董事長 簽發(fā)聘任書和解聘文件； （ 3） 財務預決算工作程序：董事會委托總經(jīng)理組織人 員擬定公司年度財務預決算 、 盈余分配和虧損彌補等 方案 ， 提交董事會 ， 由董事長主持財經(jīng)審議委員會審 議并提出評價報告；董事會根據(jù)審議報告 ， 制定方案 ， 提 請 股 東 大 會 審 議 通 過 后 ， 由 經(jīng) 理 組 織 實 施 ； 由董事會自行決定的其他財經(jīng)方案 ， 經(jīng)董事長主持有 關部門和人員擬定 、 審議后 ， 交董事會制定方案并作