【正文】 會 執(zhí)行董事會 執(zhí)行職能 監(jiān)督職能 經(jīng)理層 ? 以歐洲大陸國家為代表的公司治理模式，采用的是“內(nèi)部治理”模式，通常由與企業(yè)有長期穩(wěn)定關系的利益相關者實現(xiàn)，如股東、家族、銀行、工會、行業(yè)等 ? 在以德國為代表的歐洲模式中，監(jiān)事會是權力核心，類似于通常意義上的董事會，而董事會則是一個執(zhí)行機構，是通常意義上的管理層 ? 這種模式下利益群體間權力的制衡是相對的，利益群體可以通過改變公司結構、簽訂股東協(xié)議、建立歧視性投票權或更改決策程序等手段降低少數(shù)股東參與決策的有效性 ? 在資本市場不成熟的區(qū)域，以及具有壟斷性質(zhì)的行業(yè)，比較容易形成歐洲模式的治理結構 對治理結構的理解 26 目前，公司治理模式從“管理型”向“治理型”轉(zhuǎn)變 管理型 ? 雇傭、監(jiān)督并在必要時撤換管理層 ? 擁有足夠的權力控制管理層 ? 確保獨立、公正地考核公司管理層的經(jīng)營業(yè)績 ? 董事長與經(jīng)理的角色分開 ? 有獨立的財務及法律顧問 治理型 ? 促成有效決策，并能糾正錯誤決策 ? 擁有足夠?qū)I(yè)知識提高決策效率 ? 建立適當?shù)募畲胧┍Ｕ隙聲凶銐虻膭訖C參與公司價值創(chuàng)造 ? 支持開放式的信息溝通 ? 有充足的工作時間 公司治理結構如何提高信息透明度與決策質(zhì)量 對治理結構的理解 27 公司治理準則和改革建議在全球各地不斷演進，世界各國均在評估各種受監(jiān)管和不受監(jiān)管的操守準則及已制定的法規(guī) 英國在公司治理方面的變化 美國在公司治理方面的變化 ?鑒于財務報表不符合要求的事件及企業(yè)丑聞的發(fā)生，英國政府進行了一系列檢討工作，其中第一項是要確保財務報告和審計監(jiān)管工作的效率，并重點處理下列事項： ? 審計工作的素質(zhì)，特別是加強審計師的獨立性 – 財務報告與審計要求 – 公司治理，特別是審計委員會的角色 ?第二項檢討工作旨在研究非執(zhí)行董事的角色及效率 ? 在英國非執(zhí)行董事的人數(shù)，包括名單、委任程序及被委任的原因 ? 非執(zhí)行董事的獨立性和效率 ? 非執(zhí)行董事與企業(yè)投資者之間的實際和潛在關系 ? 如何加強非執(zhí)行董事的素質(zhì)、獨立性和效率 ?安然事件的發(fā)生，觸發(fā)了美國國會屬下的部分委員會、法務部和證交會展開了一系列檢討工作。 ? 公平性 ： 保證公平合理地對待公司所有的股東，包括小股東及外方股東，所有股東都有機會糾正其不當行為。例如繁冗的預算制定體系及投資計劃審批體系 n 通過提供職能服務以及共享服務創(chuàng)造價值 n 提供職能上的專業(yè)技能 n 提供更有效的共享服務 n 協(xié)助各業(yè)務管理層實施獨立的或關聯(lián) 服務 n 總部需具備豐富的共享服務運作經(jīng)驗 n 強制要求各業(yè)務單元使用同樣的共享服務，忽視了業(yè)務的獨特性 資料來源： CorporateLevel Strategy:, 1995 Goold, Campbell, Alexander 戰(zhàn)略規(guī)劃及控制 1 協(xié)調(diào)各業(yè)務 單元的運作 2 管理單一業(yè)務 單元的發(fā)展 3 職能及共享服務 4 可能影響價值的方面 創(chuàng)造價值的前提 舉例 創(chuàng)造價值的基礎 對管控模式的理解 12 掌控力度低 運營干預度 – 決策制定的重要性/ 風險 /時間跨度 – 機構成熟度 – 業(yè)務競爭力 – 行業(yè)動態(tài) 業(yè)務協(xié)同程度 – 業(yè)務組合 – 組織機構／資源共享性 – 協(xié)同效應 －企業(yè)管控模式－ 運營 管理型 戰(zhàn)略 設計型 多元業(yè)務 財務方面 運作層面 戰(zhàn)略 控制型 財務 控制型 同一業(yè)務系統(tǒng) 共享技能 共享業(yè)務系統(tǒng) 戰(zhàn)略指導 戰(zhàn)略設計 根據(jù)企業(yè)業(yè)務整合情況和總部對下屬業(yè)務單元運營過程的參與程度，公司總部的管控模式可細分為四種類型 資料來源： From Competitive Advantage to Corporate Strategy, M Porter, HBR MayJune 1987 對管控模式的理解 掌控力度高 13 在不同的管控模式下，總部對下屬業(yè)務單元的管理與控制功能表現(xiàn)出不同的特征 財務控制型 戰(zhàn)略設計型 戰(zhàn)略控制型 運營管理型 總部對業(yè)務 單元的干涉程度 n 程度較低，靈活性較大 n 局限于財務考核與資本配置 n 比較有限，通常是季度性的 n 關注戰(zhàn)略、財務考核和指導方向 n 一定程度，頻率較高 n 關注運營指標 n 程度較高 n 關注職能和運營層面，以及業(yè)務單元之間的互動 業(yè)務單元 的獨立性 n 在戰(zhàn)略和運營上有自己的獨立性 n 就財務表現(xiàn)向總部負責 n 在運營上有自己的獨立性，在戰(zhàn)略上有較大程度的獨立性 n 就費用水平和盈利能力向總部負責 n 有一定的獨立性 n 就運營層面的表現(xiàn)向總部負責 n 較少程度的獨立性 n 就財務表現(xiàn)向總部負責 總部關注的價值 n 股東價值 n 企業(yè)價值 n 首要遵循業(yè)務操作標準 n 首要遵循管理標準 人員的設置 n 負責財務、法律和投資者關系的人員設置在總部 n 其他設置在業(yè)務單元 n 負責戰(zhàn)略、法律和財務的人員設置在總部 n 其他設置在業(yè)務單元 n 考慮設置共享服務中心 n 負責重要運營的人員設置在總部和業(yè)務單元 n 負責重要運營的人員都設置在總部 總部人員的角色 n 制定重要政策 n 進行財務整合 n 制定重要政策 n 決定戰(zhàn)略方向 n 協(xié)調(diào)業(yè)務單元 n 制定具體的政策和程序 n 承擔具體職責 總部人員的規(guī)模 n 小 n 較小或中等 n 大 n 大 對管控模式的理解 14 對應于四種不同的管控模式，集團總部在創(chuàng)造價值的行為方式上也具有不同的表現(xiàn) n 較少基于降低成本，地域擴張進行收購 n 很少出售業(yè)務 n 許多收購：基于戰(zhàn)略相關性，業(yè)務創(chuàng)造 n 較少出售業(yè)務 n 較少的基于戰(zhàn)略相關性，技能傳遞的投機收購 n 較少出售業(yè)務 n 持續(xù)收購 n 持續(xù)出售業(yè)務 n 掌控相關界面來保證利用協(xié)同效應 n 許多正規(guī)的機制來協(xié)調(diào) (例如 , 內(nèi)部交易定價，政策 等 ) n 很高的個人影響力 n 較少正規(guī)的機制來協(xié)調(diào) n 比較適中的個人影響力 n 沒有關聯(lián)影響 n 總部制定計劃和預算 n 總部經(jīng)常檢測多個財務 /運營指標 n 從長期的角度來衡量資本花費 n 共同制定戰(zhàn)略計劃和目標 n 總部監(jiān)測多個財務 /運營指標 n 從長期的角度來衡量資本花費 n 總部審閱業(yè)務部門的戰(zhàn)略計劃和目標 n 總部監(jiān)測關鍵的戰(zhàn)略 /財務指標 n 從長期的角度來衡量資本花費 n 沒有戰(zhàn)略規(guī)劃 n 從上至下制定目標 n 總部嚴格控制財務指標 n 從短期的角度來衡量資本花費 n 很高程度的共享服務 n 位于總部 n 普遍使用共享服務來獲得協(xié)同效應和規(guī)模效應 n 可以位于總部和業(yè)務部門 n 共享服務僅用于獨特的或很難得到的功能 n 可以位于總部和業(yè)務部門 n 沒有共享服務 D. 財務控制型 C. 戰(zhàn)略設計型 B. 戰(zhàn)略控制型 A. 運營管理型 戰(zhàn)略規(guī)劃及控制 1 協(xié)調(diào)各業(yè)務 單元的運作 2 管理單一業(yè)務 單元的發(fā)展 3 職能及共享服務 4 總部創(chuàng)造價值的關鍵活動