【正文】 2023年 3月 14日星期二 5時(shí) 27分 54秒 05:27:5414 March 2023 1一個(gè)人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。 2023年 3月 14日星期二 上午 5時(shí) 27分 54秒 05:27: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 :27:5405:27Mar2314Mar23 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯(cuò)兒。 , March 14, 2023 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 2023年 3月 14日星期二 5時(shí) 27分 54秒 05:27:5414 March 2023 1空山新雨后，天氣晚來秋。 2023年 3月 14日星期二 上午 5時(shí) 27分 54秒 05:27: 1楚塞三湘接，荊門九派通。 05:27:5405:27:5405:27Tuesday, March 14, 2023 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 05:27:5405:27:5405:273/14/2023 5:27:54 AM 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 上午 5時(shí) 27分 54秒 上午 5時(shí) 27分 05:27: 沒有失敗，只有暫時(shí)停止成功！。 2023年 3月 上午 5時(shí) 27分 :27March 14, 2023 1行動(dòng)出成果，工作出財(cái)富。 :27:5405:27:54March 14, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國(guó)見青山。 :27:5405:27Mar2314Mar23 1故人江海別，幾度隔山川。 , March 14, 2023 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 ? 另外，日本公司治理論壇也發(fā)表了《公司治理修訂原則》，當(dāng)中強(qiáng)調(diào)了董事會(huì)的監(jiān)督角色和董事會(huì)內(nèi)各委員會(huì)的責(zé)任、行政總裁的職責(zé)、股東的相應(yīng)行動(dòng)、內(nèi)部監(jiān)控與披露，以及公司與股東、投資者之間的關(guān)系。 ? 其他關(guān)于公司治理的建議還包括：增加股東的權(quán)利、保護(hù)少數(shù)股東的權(quán)益、“特別調(diào)查”程序賦予的股票權(quán)及在企業(yè)資不抵債時(shí)促使董事繼續(xù)負(fù)責(zé)業(yè)務(wù)運(yùn)作的企業(yè) ? 日本政府制訂《日本商務(wù)法規(guī)》以執(zhí)行公司治理，由國(guó)會(huì)通過的改革建議提出單一董事會(huì)制度的方案。研究事項(xiàng)包括： ? 如何改善公司治理模式，以促進(jìn)各成員國(guó)企業(yè)的有效運(yùn)作 ? 歐洲證券市場(chǎng)的整合工作。紐約證券交易所的建議主要包括： ? 審計(jì)委員會(huì)擁有挽留及罷免外部審計(jì)師的“唯一權(quán)力” ? 由審計(jì)委員會(huì)審批所有獨(dú)立審計(jì)師的費(fèi)用及期限，包括一些重大非審計(jì)項(xiàng)目 ? 所有在紐約證券交易所上市的公司均須設(shè)立內(nèi)部審計(jì)部門 ? 把審計(jì)委員會(huì)成員的酬金只限于董事會(huì)服務(wù)費(fèi) ? 必須每年評(píng)估審計(jì)委員會(huì)的表現(xiàn) 對(duì)治理結(jié)構(gòu)的理解 28 公司治理準(zhǔn)則和改革建議在全球各地不斷演進(jìn)，世界各國(guó)均在評(píng)估各種受監(jiān)管和不受監(jiān)管的操守準(zhǔn)則及已制定的法規(guī)（續(xù)） 歐盟在公司治理方面的變化 日本在公司治理方面的變化 ? 公司治理一直是歐盟成員國(guó)關(guān)注的課題，然而，由于有關(guān)行政人員薪酬、重整財(cái)務(wù)報(bào)告而引發(fā)的爭(zhēng)議，以及一些大企業(yè)倒閉事件，進(jìn)一步加強(qiáng)了歐盟要確保歐洲公司都擁有良好公司治理工作的決心。這些事件增加了部分股東對(duì)董事、審計(jì)委員會(huì)成員、高級(jí)管理層和審計(jì)師在審慎履行職務(wù)方面的期望，也開始影響企業(yè)的公司治理程序。 對(duì)治理結(jié)構(gòu)的理解 23 良好的公司治理的特征 ? 衡量一個(gè)治理制度或治理結(jié)構(gòu)是否合理的標(biāo)準(zhǔn)： – 如何使公司最有效地運(yùn)行 – 如何使公司在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中求得生存和發(fā)展 – 如何保證公司各方面的利益相關(guān)者的利益得到維護(hù)和滿足 ? 一個(gè)能夠保護(hù)股東利益的良好公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)具有以下特征： – 董事會(huì)能有效的發(fā)現(xiàn)公司問題并上報(bào)股東會(huì) – 監(jiān)督機(jī)構(gòu)對(duì)董事會(huì)及公司經(jīng)理層進(jìn)行有效地監(jiān)督 – 股東通過總公司董事會(huì)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)對(duì)總公司高級(jí)管理層有足夠的監(jiān)控能力 – 股東、董事會(huì)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)的職責(zé)和權(quán)限有清晰的界定 – 符合國(guó)家的法律法規(guī)要求，且平衡制約的公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部組織架構(gòu) – 能夠?qū)λ贫ǖ母黜?xiàng)規(guī)章制度進(jìn)行相應(yīng)管理 – 能夠及時(shí)、充分地進(jìn)行重要信息的報(bào)告 對(duì)治理結(jié)構(gòu)的理解 24 世界上通行的治理模式有兩種基本架構(gòu)，一種是英美模式 股東大會(huì) 董事會(huì) 外部董事 內(nèi)部董事 監(jiān)督職能 報(bào)酬委員會(huì) 審計(jì)委員會(huì) 執(zhí)行委員會(huì) 提名委員會(huì) 公共政策委員會(huì) CEO 執(zhí)行層 選任 監(jiān)督 選任 委任 薪酬激勵(lì) 監(jiān)督審計(jì) 監(jiān)督輔助 提名任免 監(jiān)督輔助 執(zhí)行職能 ? 以英美為代表的公司治理模式，采用的是“外部治理”模式，股權(quán)分散在大量個(gè)人投資者和部分機(jī)構(gòu)投資者中 ? 由于股權(quán)分散，股東之間不能進(jìn)行有效溝通與合作，對(duì)企業(yè)管理人員的約束最終是通過資本市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)的 ? 這種模式下，企業(yè)的董事長(zhǎng)或總裁擁有相對(duì)較大的權(quán)力，采用這種模式的前提條件是資本市場(chǎng)有效而且存在高素質(zhì)的企業(yè)家人才 對(duì)治理結(jié)構(gòu)的理解 英美治理模式 25 另一種是歐洲模式 歐洲治理模式 股東大會(huì) 監(jiān)事會(huì) 執(zhí)行董事會(huì) 執(zhí)行職能 監(jiān)督職能 經(jīng)理層 ? 以歐洲大陸國(guó)家為代表的公司治理模式，采用的是“內(nèi)部治理”模式，通常由與企業(yè)有長(zhǎng)期穩(wěn)定關(guān)系的利益相關(guān)者實(shí)現(xiàn)，如股東、家族、銀行、工會(huì)、行業(yè)等 ? 在以德國(guó)為代表的歐洲模式中，監(jiān)事會(huì)是權(quán)力核心，類似于通常意義上的董事會(huì)，而董事會(huì)則是一個(gè)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，是通常意義上的管理層 ? 這種模式下利益群體間權(quán)力的制衡是相對(duì)的，利益群體可以通過改變公司結(jié)構(gòu)、簽訂股東協(xié)議、建立歧視性投票權(quán)或更改決策程序等手段降低少數(shù)股東參與決策的有效性 ? 在資本市場(chǎng)不成熟的區(qū)域，以及具有壟斷性質(zhì)的行業(yè)，比較容易形成歐洲模式的治理結(jié)構(gòu) 對(duì)治理結(jié)構(gòu)的理解 26 目前，公司治理模式從“管理型”向“治理型”轉(zhuǎn)變 管理型 ? 雇傭、監(jiān)督并在必要時(shí)撤換管理層 ? 擁有足夠的權(quán)力控制管理層 ? 確保獨(dú)立、公正地考核公司管理層的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī) ? 董事長(zhǎng)與經(jīng)理的角色分開 ? 有獨(dú)立的財(cái)務(wù)及法律顧問 治理型 ? 促成有效決策，并能糾正錯(cuò)誤決策 ? 擁有足夠?qū)I(yè)知識(shí)提高決策效率 ? 建立適當(dāng)?shù)募?lì)措施保障董事會(huì)有足夠的動(dòng)機(jī)參與公司價(jià)值創(chuàng)造 ? 支持開放式的信息溝通 ? 有充足的工作時(shí)間 公司治理結(jié)構(gòu)如何提高信息透明度與決策質(zhì)量 對(duì)治理結(jié)構(gòu)的理解 27 公司治理準(zhǔn)則和改革建議在全球各地不斷演進(jìn)，世界各國(guó)均在評(píng)估各種受監(jiān)管和不受監(jiān)管的操守準(zhǔn)則及已制定的法規(guī) 英國(guó)在公司治理方面的變化 美國(guó)在公司治理方面的變化 ?鑒于財(cái)務(wù)報(bào)表不符合要求的事件及企業(yè)丑聞的發(fā)生，英國(guó)政府進(jìn)行了一系列檢討工作，其中第一項(xiàng)是要確保財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)監(jiān)管工作的效率，并重點(diǎn)處理下列事項(xiàng)： ? 審計(jì)工作的素質(zhì)，特別是加強(qiáng)審計(jì)師的獨(dú)立性 – 財(cái)務(wù)報(bào)告與審計(jì)要求 – 公司治理，特別是審計(jì)委員會(huì)的角色 ?第二項(xiàng)檢討工作旨在研究非執(zhí)行董事的角色及效率 ? 在英國(guó)非執(zhí)行董事的人數(shù)，包括名單、委任程序及被委任的原因 ? 非執(zhí)行董事的獨(dú)立性和效率 ? 非執(zhí)行董事與企業(yè)投資者之間的實(shí)際和潛在關(guān)系 ? 如何加強(qiáng)非執(zhí)行董事的素質(zhì)、獨(dú)立性和效率 ?安然事件的發(fā)生，觸發(fā)了美國(guó)國(guó)會(huì)屬下的部分委員會(huì)、法務(wù)部和證交會(huì)展開了一系列檢討工作。 ? 透明性 ： 確保公司信息得到及時(shí)準(zhǔn)確地披露，包括公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)績(jī)效、所有權(quán)信息以及監(jiān)管信息等。 ? 公平性 ： 保證公平合理地對(duì)待公司所有的股東，包括小股東及外方股東，所有股東都有機(jī)會(huì)糾正其不當(dāng)行為。這套系統(tǒng)不但提供一個(gè)架構(gòu)讓公司定立目標(biāo)，也提供各項(xiàng)達(dá)致目標(biāo)和監(jiān)察表現(xiàn)的方法。例如繁冗的預(yù)算制定體系及投資計(jì)劃審批體系 n 通過提供職能服務(wù)以及共享服務(wù)