【正文】 1做前，能夠環(huán)視四周；做時，你只能或者最好沿著以腳為起點的射線向前。 :27:5405:27:54March 14, 2023 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 3月 上午 5時 27分 :27March 14, 2023 1少年十五二十時，步行奪得胡馬騎。 對治理結(jié)構(gòu)的理解 29 目錄 ? 畢博管理咨詢公司簡介 ? 畢博對管控模式、公司治理和組織架構(gòu)的認識 ? 管控模式、公司治理和組織架構(gòu)的案例分析 ? 畢博對美的集團管理咨詢項目的理解 ? 畢博為美的集團管理咨詢項目制定的工作方法 ? 項目時間安排和項目小組結(jié)構(gòu) ? 附錄 30 靜夜四無鄰，荒居舊業(yè)貧。 權(quán)力機構(gòu) 經(jīng)營管理機構(gòu) 監(jiān)督機構(gòu) 對治理結(jié)構(gòu)的理解 20 企業(yè)的發(fā)展對公司治理結(jié)構(gòu)的要求越來越高 非上市公司 上市公司 合伙制企業(yè) 低 高 市場對公司治理結(jié)構(gòu)的要求 ? 所有者即經(jīng)營者 ? 所有者擁有一切的經(jīng)營信息 ? 無董事會等機構(gòu) ? 無公司治理結(jié)構(gòu) ? 企業(yè)所有者是數(shù)目有限的股東 ? 只需向股東定期披露經(jīng)營信息 ? 可以根據(jù)經(jīng)營規(guī)模大小考慮是否設(shè)置董事會及監(jiān)事會 ? 對公司治理結(jié)構(gòu)的要求高 ? 企業(yè)所有者是廣大的社會公眾 ? 公司的所有權(quán) /股權(quán)高度分散 ? 社會公眾對公司的各類信息披露要求很高 ? 必須依法設(shè)置股東大會、董事會及監(jiān)事會 ? 對公司治理結(jié)構(gòu)的要求最高 對治理結(jié)構(gòu)的理解 高 低 股權(quán)集中程度 21 所有權(quán)、決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)四權(quán)分立，縱向授權(quán)、層層負責(zé)，為提高信息透明度和決策質(zhì)量提供了路徑 ?對股東會負責(zé) ?作為公司的經(jīng)營管理機構(gòu) ?委托經(jīng)理進行公司經(jīng)營 ?決定董事會和監(jiān)事會人選 ?對董事會、監(jiān)事會工作進行授權(quán) ?不隨便干預(yù)董事會工作 ?對股東會負責(zé) ?代表股東會監(jiān)督公司經(jīng)營 ?對董事會負責(zé) ?進行公司經(jīng)營的執(zhí)行工作 股東會 董事會 監(jiān)事會 經(jīng)理層 對治理結(jié)構(gòu)的理解 22 公司治理結(jié)構(gòu)遵循的一般原則 ? 保護性 ： 公司治理結(jié)構(gòu)的首要目標(biāo)就是保護股東的各項權(quán)益，股東有能力通過董事會、監(jiān)事會對公司經(jīng)營層進行有效監(jiān)控。 培養(yǎng)強大的功能型技術(shù) 167。 非獨立法人，但對經(jīng)營資產(chǎn)有明確的使用權(quán) 167。 提高產(chǎn)出（產(chǎn)量、質(zhì)量等） 優(yōu)點 167。 一般會妨礙業(yè)務(wù)對市場進行細分并發(fā)展相應(yīng)的產(chǎn)品和渠道 適用 范圍 167。紐約證券交易所的建議主要包括： ? 審計委員會擁有挽留及罷免外部審計師的“唯一權(quán)力” ? 由審計委員會審批所有獨立審計師的費用及期限，包括一些重大非審計項目 ? 所有在紐約證券交易所上市的公司均須設(shè)立內(nèi)部審計部門 ? 把審計委員會成員的酬金只限于董事會服務(wù)費 ? 必須每年評估審計委員會的表現(xiàn) 對治理結(jié)構(gòu)的理解 28 公司治理準(zhǔn)則和改革建議在全球各地不斷演進，世界各國均在評估各種受監(jiān)管和不受監(jiān)管的操守準(zhǔn)則及已制定的法規(guī)（續(xù)） 歐盟在公司治理方面的變化 日本在公司治理方面的變化 ? 公司治理一直是歐盟成員國關(guān)注的課題，然而，由于有關(guān)行政人員薪酬、重整財務(wù)報告而引發(fā)的爭議，以及一些大企業(yè)倒閉事件，進一步加強了歐盟要確保歐洲公司都擁有良好公司治理工作的決心。 上午 5時 27分 54秒 上午 5時 27分 05:27: 沒有失敗，只有暫時停止成功！。 2023年 3月 14日星期二 上午 5時 27分 54秒 05:27: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。 2023年 3月 14日星期二 上午 5時 27分 54秒 05:27: 1楚塞三湘接，荊門九派通。 ? 另外，日本公司治理論壇也發(fā)表了《公司治理修訂原則》，當(dāng)中強調(diào)了董事會的監(jiān)督角色和董事會內(nèi)各委員會的責(zé)任、行政總裁的職責(zé)、股東的相應(yīng)行動、內(nèi)部監(jiān)控與披露，以及公司與股東、投資者之間的關(guān)系。這套系統(tǒng)不但提供一個架構(gòu)讓公司定立目標(biāo)，也提供各項達致目標(biāo)和監(jiān)察表現(xiàn)的方法。 在保證業(yè)務(wù)單元經(jīng)營自主的前提下影響其戰(zhàn)略 167。 享有高度的戰(zhàn)略和經(jīng)營自主權(quán) 167。 業(yè)務(wù)單元對自身盈虧負責(zé) 167。 適用于多元化經(jīng)營的公司，即多產(chǎn)業(yè)、多產(chǎn)品、多消費群、多渠道 167。 ? 除了對歐盟現(xiàn)行采用的 43條公司治理守則進行研究外，歐盟還設(shè)立了“公司法專家高層次小組”，以研究如何改革歐洲的公司法。 , March 14, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 2023年 3月 上午 5時 27分 :27March 14, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 :27:5405:27:54March 14, 2023 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。根據(jù)單一董事制度，公司必須： ? 在董事會內(nèi)設(shè)立審計、提名及薪酬委員會，而外部董事須占每個委員會成員人數(shù)中的大多數(shù) ? 行政人員由董事會委任和監(jiān)察 ? 日本的司法界也發(fā)表了有關(guān)公司治理的意見，指出企業(yè)的董事在法律上須負責(zé)確立公司的內(nèi)部控制系統(tǒng)。公司治理架構(gòu)列明公司內(nèi)各個參與者的權(quán)利和責(zé)任分布，例如董事會、經(jīng)理、股東和其他利益關(guān)系者，并說明公司事務(wù)的決策規(guī)則和程序。 通過共享服務(wù)實現(xiàn)規(guī)模效益 167。 獨立法人 167。 與高增長戰(zhàn)略相一致 167。 適用于單一產(chǎn)業(yè)但多產(chǎn)品、多消費群、多渠道 167。研究事項包括： ? 如何改善公司治理模式，以促進各成員國企業(yè)的有效運作 ? 歐洲證券市場的整合工作。 05:27:5405:27:5405:273/14/2023 5:27:54 AM 1成功就是日復(fù)一日那一點點小小努力的積累。 2023年 3月 14日星期二 5時 27分 54秒 05:27:5414 March 2023 1一個人即使已登上頂峰，也仍要自強不息。 05:27:5405:27:5405:27Tuesday, March 14, 2023 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 ? 其他關(guān)于公司治理的建議還包括：增加股東的權(quán)利、保護少數(shù)股東的權(quán)益、“特別調(diào)查”程序賦予的股票權(quán)及在企業(yè)資不抵債時促使董事繼續(xù)負責(zé)業(yè)務(wù)運作的企業(yè) ? 日本政府制訂《日本商務(wù)法規(guī)》以執(zhí)行公司治理，由國會通過的改革建議提出單一董事會制度的方案。例如繁冗的預(yù)算制定體系及投資計劃審批體系 n 通過提供職能服務(wù)以及共享服務(wù)創(chuàng)造價值 n 提供職能上的專業(yè)技能 n 提供更有效的共享服務(wù) n 協(xié)助各業(yè)務(wù)管理層實施獨立的或關(guān)聯(lián) 服務(wù) n 總部需具備豐富的共享服務(wù)運作經(jīng)驗 n 強制要求各業(yè)務(wù)單元使用同樣的共享服務(wù)，忽視了業(yè)務(wù)的獨特性 資料來源： CorporateLevel Strategy:, 1995 Goold, Campbell, Alexander 戰(zhàn)略規(guī)劃及控制 1 協(xié)調(diào)各業(yè)務(wù) 單元的運作 2 管理單一業(yè)務(wù) 單元的發(fā)展 3 職能及共享服務(wù) 4 可能影響價值的方面 創(chuàng)造價值的前提 舉例 創(chuàng)造價值的基礎(chǔ) 對管控模式的理解 12 掌控力度低 運營干預(yù)度 – 決策制定的重要性/ 風(fēng)險 /時間跨度 – 機構(gòu)成熟度 – 業(yè)務(wù)競爭力 – 行業(yè)動態(tài) 業(yè)務(wù)協(xié)同程度 – 業(yè)務(wù)組合 – 組織機構(gòu)／資源共享性 – 協(xié)同效應(yīng) －企業(yè)管控模式－ 運營 管理型 戰(zhàn)略 設(shè)計型 多元業(yè)務(wù) 財務(wù)方面 運作層面 戰(zhàn)略 控制型 財務(wù) 控