【正文】 與通信市場仍然具有比較高的品牌知名度，其與富士通合作的項目還享有國際品牌的聲譽； ￣ 江蘇宏圖高科 DVD產(chǎn)品已經(jīng)具備了穩(wěn)定的生產(chǎn)基地以及較為通暢的國際市場出口通道； ? 而本次連環(huán)收購能夠使 新的信息產(chǎn)業(yè)體系擁有一系列優(yōu)良的品牌： ? 本次連環(huán)收購只需要較低的成本，便可以實現(xiàn)對兩大產(chǎn)業(yè)集團的并購。 上海科維思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 目 錄 ?收購計劃整體方案 ?收購重組的意義 ?紫金集團經(jīng)營狀況 ?紫金集團重組計劃 ?宏圖高科價值分析 ? 和信創(chuàng)合作要點 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 收購計劃整體方案 上海科維思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 項目整體構(gòu)想（一） 集團 80％ 上海信創(chuàng) 20％ 上海信創(chuàng)信息（暫） 紫 金 集 團 % 總共控制宏圖高科 ％股權(quán)，紫金成為控股股東 紫金目前擁有 ％ 再收購江奎擁有 的 ％股權(quán) 南京有線電廠 相關(guān)企業(yè) % 10% 上海科維思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 項目整體構(gòu)想（二） 1. 由 集團、上海信創(chuàng)合作組建項目公司，暫定名為上海信創(chuàng)信息投資有限公司； 2. 項目公司整體收購并重組南京有線電廠，從而擁有紫金集團 %的股權(quán)； 3. 由控股重組后的紫金集團與 相關(guān)企業(yè)收購江奎集團擁有的宏圖高科約 %的股權(quán)，收購成功后， 直接或間接控制宏圖高科 %的股權(quán)，從而成為其實際控股股東。 上海科維思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 本次收購重組的意義 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 產(chǎn)業(yè)規(guī)模的形成 如上述收購與重組獲得成功，將會使 的信息產(chǎn)業(yè)形成一個較為完整的體系，并在短期內(nèi)迅速形成相當(dāng)可觀的產(chǎn)業(yè)規(guī)模： ? 預(yù)計上 述兩個集團的產(chǎn)業(yè)規(guī)?？偣苍诿磕?25億元以上。 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 紫金集團經(jīng)營狀況 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 紫金總體情況 ? 紫金集團原為南京有線電廠，其前身為國民政府中央資源委員會 1937年設(shè)立的企業(yè)。 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 紫金目前的組織架構(gòu) 紫金集團 南京有線電廠 ％ 華融資產(chǎn)管理公司 ％ 東方資產(chǎn)管理公司 ％ 全資公司 6家 控股公司 6家 參股公司 10家 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 主要的控股、參股公司（一） ? 紫金占 70%的股權(quán)，員工持股 30%； ? 鈑金車間：共有員工 70多人，有數(shù)控設(shè)備多臺；主要為愛立信基站做配套，效益較好； ? 注塑事業(yè)部： 20多臺注塑機， 80人左右，主要為富士通打印機注塑機殼，分大件和小件，效益好。 （二）富士通通信設(shè)備有限公司 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 主要的控股、參股公司 （二） ? 宏圖高科占 40%；紫金占 18%；富士通占 38% ；贊華（香港）有限公司占 4％； ? 2023年實現(xiàn) ，凈利潤 5200萬； ? 現(xiàn)年產(chǎn) 10萬臺左右，規(guī)模逐漸增長，但利潤空間逐漸下降； ? 客戶主要是稅務(wù)、企業(yè)、銀行、公路管理機構(gòu)等；其中稅務(wù)是大客戶； ? 主要采用代理分銷制，產(chǎn)品采用富士通品牌； ? 雙方自 94年開始合作，初期關(guān)系較好，近年有些矛盾，主要是對方要求分紅； ? 目前正計劃增加一條 10萬臺打印機的生產(chǎn)線，目標(biāo)是 2023年達到 20萬臺的銷量。 上海科維思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 紫金未來發(fā)展規(guī)劃（二） 未來發(fā)展 — 三大產(chǎn)業(yè) 通信產(chǎn)業(yè) ? 占蘇州富士通公司 %的股權(quán)； ? 和國家數(shù)字交換系統(tǒng)工程技術(shù)研究中心主任鄔江興教授合作開發(fā)核心路由器等下一代互聯(lián)網(wǎng)通信產(chǎn)品，為軍隊、政府、銀行等涉及國家安全的部門行業(yè)提供通信產(chǎn)品。 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 紫金集團重組計劃 資產(chǎn)、債務(wù)與人員 上海科維思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 紫金集團資產(chǎn)、負債基本狀況 項目（萬元） 項目 貨幣資金 2,415 短期借款 19,960 短期投資 16 預(yù)收帳款 223 應(yīng)收帳款 1,338 應(yīng)付工資 1,360 其他應(yīng)收款 7,714 應(yīng)付福利費 192 預(yù)付帳款 15 應(yīng)交稅金 1,463 其他應(yīng)交款 30 存貨 218 其他應(yīng)付款 3,245 預(yù)提費用 6,642 長期借款 2,515 長期投資 32,154 實收資本 28,075 固定資產(chǎn) 4,939 本年利潤 1422 無形資產(chǎn) 14,972 未分配利潤 110 資產(chǎn)總計 63,780 負債及所有者權(quán)益總計 63,780 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 紫金集團資產(chǎn)、負債基本狀況（續(xù)） ? 資產(chǎn)總額 63,780萬元，凈資產(chǎn) 26,543萬元 ,資產(chǎn)負債率 42%(債轉(zhuǎn)股后）； ? 流動資產(chǎn) 11,716萬元，流動負債 34,722萬元，流動比率只有 ,具有嚴(yán)重的償債危機； ? 流動資產(chǎn)占總資產(chǎn)比重只有 18%，變現(xiàn)能力極差； ? 負債總額 37,237萬元，其中流動負債占 93%，給企業(yè)的現(xiàn)金流帶來嚴(yán)重挑戰(zhàn)，有嚴(yán)重的債務(wù)危機； ? 2023年度紫金集團虧損達 1,422萬元。 上海科維思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 紫金集團的無形資產(chǎn) (廠區(qū)土地使用權(quán) ) ? 無形資產(chǎn)系國有土地使用權(quán)； ? 2023年 11月份債轉(zhuǎn)股時南京有線電廠以 2727萬元的土地出讓金形式入股紫金集團； ? 截止 2023年 12月底紫金集團上述土地使用權(quán)的帳面評估價值為 14972萬元（目前已經(jīng)有數(shù)家房地產(chǎn)開發(fā)商提出了 ）； ? 紫金集團上述土地結(jié)構(gòu)及出讓金明晰如下表： 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 紫金集團的廠區(qū)土地 地號 使用單位 面積 用途 出讓金 (M2) 單價 (元 /M2) 總價（萬元） 07006031001 廠區(qū) 工業(yè) 160 1875 070060310019 紫招 、 食堂 工業(yè) 160 464 0700603100110 職教中心 9351 工業(yè) 160 150 070060350352 托兒所 3984 工業(yè) 160 64 07006032015 化工庫 工業(yè) 120 104 07006032128 器材廠 5807 工業(yè) 120 70 2727 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 廠區(qū)土地重組方案 ? 請求南京市政府給予重視，并給予相應(yīng)的政策支持 ，具體要求如下： 原廠區(qū)土地性質(zhì)轉(zhuǎn)為商品房開發(fā)用地； 將原廠區(qū)土地納入商品房開發(fā)規(guī)劃設(shè)計范圍； 土地用作商品房開發(fā)用地時的增值收益全部歸新公司所有，減免土地增值過程中的相關(guān)稅、費； 在開發(fā)區(qū)或工業(yè)園區(qū)新征土地 400畝用于新工廠建設(shè)，減免征地的出讓金、規(guī)費和契稅。紫金集團面臨巨大的償債風(fēng)險； ? 由于紫金集團難以擺脫逐年虧損的下降趨勢，需請求南京市政府在 削減債務(wù)，債務(wù)重組方面給予支持； ? 債務(wù)重組具體方案： 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 債務(wù)重組方案（二） ? 減免欠工行的利息 6,642萬元； ? 對于欠工行的貸款本金： 1) 納入工行政策性減免的范圍； 2) 或縮減 30％，即償還 14,000萬元； 3) 或轉(zhuǎn)為由資產(chǎn)管理公司持有的債權(quán)； 4) 或用紫金集團的其他股權(quán)沖抵； ? 減免債務(wù)重組過程中的各項收費； ? 其他應(yīng)付款系所欠職工各類獎金或者債權(quán)人已放棄債權(quán)，可以核銷； 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 債務(wù)重組方案（三） ? 所欠職工工資、福利費等系歷年累計提取與實際發(fā)放的差額，可以采取適當(dāng)方法核銷； ? 所欠稅金 1,463萬元，系所欠國稅，免掉難度較大； ? 長期借款中，欠中山集團財務(wù)公司 2,000萬元可以以紫金持有 2,000萬元中山集團財務(wù)公司股權(quán)為抵押進行融資或其他方式進行償還； ? 所欠南京市政府技改基金無息貸款，可與南京市政府協(xié)調(diào)轉(zhuǎn)為專項應(yīng)付款。 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 問題及措施（一） ? 債務(wù)重組方案的可行性及需采取的措施？ 積極實施政府、工行、紫金高層等方面的公關(guān)，確保前述債務(wù)重組方案成功 ? 土地重組方案的可行性及需采取的措施？ 運用南京市“三聯(lián)動”政策，聯(lián)系房產(chǎn)開發(fā)商，原廠區(qū)土地的開發(fā)與新廠區(qū)的建設(shè)相結(jié)合的聯(lián)動開發(fā)政策 ? 長期投資的處置方案？ 需深入調(diào)查紫金全資、控股、參股子公司的資產(chǎn)狀況，確定需關(guān)停并轉(zhuǎn)、需資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、需增資擴股的子公司 ? 人員安置費用的測算。 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 分析評估 人員負擔(dān)沉重 集團公司現(xiàn)有離崗（托管）職工及在崗職工 2765人： ? 職能部門及后勤保障部門有職工約 500人，需消化約 400人； ? 目前在各下屬公司中上崗人員近 1900人，其中 80％以上人員勞動關(guān)系仍然保留在紫金集團。在改革過程中集團本部保留了龐大的人員負擔(dān)，除職能部門在崗的 81人外，離崗（托管）人員 906人，公司每年為這部分人員支付工資約 720萬元，支付其他費用約 400萬元； ? 離崗（托管）職工文化層次普遍較低，年齡結(jié)構(gòu)老化，大部分人員已不具備培訓(xùn)后再上崗的可能。 科維思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 宏圖高科價值分析 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 宏圖高科簡介 ? 江蘇宏圖高科技股份有限公司 （ 600122） ? 上市日期： 1998年 4月 20日 ? 發(fā)起人：江蘇宏圖電子信息集團有限公司、南京有線電廠、鎮(zhèn)江