【正文】 開發(fā)用地，同政府約定土地出讓金免征，但要為當(dāng)?shù)卣藿ㄒ欢?5公里長的道路。代建方僅就其提供的管理服務(wù)收取管理費或服務(wù)費， 開具營業(yè)稅發(fā)票 。 第一種模式同前面所述項目合作模式。 詳見 31號文。 但對于合作建房中的以地易房的情況，分房自用的，可暫不繳納土地增值稅，待以后銷售后在計算繳納土地增值稅。 營業(yè)稅納稅時間為簽訂合作協(xié)議生效之日。 原土地計稅成本可能較低，不利于后期稅收規(guī)劃。 虛假的投資入股將視同為土地轉(zhuǎn)讓，如果以地?fù)Q房，還要再次視同銷售，將給雙方帶來巨大風(fēng)險。 2．換取的開發(fā)產(chǎn)品如為其他土地開發(fā)、建造的，接受投資的企業(yè)在投資交易發(fā)生時，按應(yīng)付出開發(fā)產(chǎn)品市場公允價值和土地使用權(quán)轉(zhuǎn)移過程中應(yīng)支付的相關(guān)稅費計算確認(rèn)該項土地使用權(quán)的成本。 2。 3。 二、 (三 )企業(yè)股權(quán)收購、資產(chǎn)收購重組交易，相關(guān)交易應(yīng)按以下規(guī)定處理： 1。 但需要注意投資方式的賬務(wù)處理和資金處理！ 房地產(chǎn)企業(yè)土地獲取與風(fēng)險分析 （二）、土地投資入股模式 土地增值稅風(fēng)險 財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知 財稅字 [1995]048號 對于以房地產(chǎn)進行投資、聯(lián)營的，投資、聯(lián)營的一方以土地（房地產(chǎn)）作價入股進行投資或作為聯(lián)營條件，將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到所投資、聯(lián)營的企業(yè)中時，暫免征收土地增值稅。 3．如果房屋建成后雙方按一定比例分配房屋，則此種經(jīng)營行為，也未構(gòu)成營業(yè)稅所稱的以無形資產(chǎn)投資入股，共同承擔(dān)風(fēng)險的不征營業(yè)稅的行為。 （ 2）如取得固定收益，是否征收營業(yè)稅？ 國家稅務(wù)總局關(guān)于以不動產(chǎn)或無形資產(chǎn)投資入股收取固定利潤征收營業(yè)稅問題的批復(fù) 國稅函發(fā)（ 1997） 490號 根據(jù)《營業(yè)稅稅目注釋》的有關(guān)規(guī)定，以不動產(chǎn)或無形資產(chǎn)投資入股，與投資方不共同承擔(dān)風(fēng)險，收取固定利潤的行為，應(yīng)區(qū)別以下兩種情況征收營業(yè)稅 :以不動產(chǎn)、土地使用權(quán)投資入股，收取固定利潤的，屬于將場地、房屋等轉(zhuǎn)讓他人使用的業(yè)務(wù)，應(yīng)按“服務(wù)業(yè)”稅目中“租賃業(yè)”項目征收營業(yè)稅；以商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、非專利技術(shù)、著作權(quán)、商譽等投資入股，收取固定利潤的，屬于轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)使用權(quán)的行為，應(yīng)按“轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)”稅目征收營業(yè)稅。 無資質(zhì)限制； 準(zhǔn)備周期短； 缺點 新公司資質(zhì)限制； 準(zhǔn)備周期長； 項目核算復(fù)雜； 利益計算牽涉其他項目； 如有糾紛，處理困難。 三、房地產(chǎn)企業(yè)取得土地方式及風(fēng)險應(yīng)對 （二）、土地投資入股模式 房地產(chǎn)企業(yè)土地獲取與風(fēng)險分析 （二）、土地投資入股模式 投入新公司還是老公司？ 房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定 中華人民共和國建設(shè)部令第 77號 第十八條 一級資質(zhì)的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)承擔(dān)房地產(chǎn)項目的建設(shè)規(guī)模不受限制，可以在全國范圍承攬房地產(chǎn)開發(fā)項目。 單位和個人銷售或轉(zhuǎn)讓抵債所得的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)的，以全部收入減去抵債時該項不動產(chǎn)或土地使用權(quán)作價后的余額為營業(yè)額。 國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)《土地增值稅清算鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則》的通知國稅發(fā)（ 2023） 132號 （一）對取得土地（不論是生地還是熟地）使用權(quán)后，未進行任何形式的開發(fā)即轉(zhuǎn)讓的，審核是否按稅收規(guī)定計算扣除項目金額，核實有無違反稅收規(guī)定加計扣除的情形。 《城鎮(zhèn)國有土地使用權(quán)出讓和轉(zhuǎn)讓暫行條例》 （ 2）交易雙方涉及稅費 出讓方：土地增值稅、營業(yè)稅、所得稅 房地產(chǎn)企業(yè)土地獲取與風(fēng)險分析 風(fēng)險一：土地增值稅加計扣除風(fēng)險 —— 生地與熟地轉(zhuǎn)讓繳納土地增值稅的差異 國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)《土地增值稅宣傳提綱》的通知 國稅函發(fā) [1995]110號 （一）對取得土地或房地產(chǎn)使用權(quán)后，未進行開發(fā)即轉(zhuǎn)讓的，計算其增值額時，只允許扣除取得土地使用權(quán)時支付的地價款、交納的有關(guān)費用，以及在轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)繳納的稅金。 企業(yè)價值最大化的數(shù)字化表現(xiàn) —— 股東投資回報率 股東投資回報率 =稅后凈利潤 /股東投入總額 房地產(chǎn)運營與財稅管理 股東投資回報率 總資產(chǎn)收益率 財務(wù)杠桿 銷售凈利率 總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率 成本費用比率 稅負(fù)比率 應(yīng)收 賬款 周轉(zhuǎn)率 存貨 周轉(zhuǎn)率 資金 積壓 期間 應(yīng)付 賬款 周轉(zhuǎn)率 固定 資產(chǎn) 周轉(zhuǎn)率 營業(yè) 收入 增長率 速動比率 利息保障倍數(shù) 房地產(chǎn)運營與財稅管理 企業(yè)管理的最高追求 —— 企業(yè)價值最大化 管理者決策的關(guān)鍵指標(biāo)： —— 自有資金 —— 借入資金 —— 收入 —— 成本費用與稅金 —— 項目開發(fā)時間與進度 房地產(chǎn)運營與財稅管理 進度與周轉(zhuǎn)風(fēng)險 房地產(chǎn)企業(yè) 土地取得風(fēng)險 資金流與債務(wù)風(fēng)險 成本與稅收風(fēng)險 房地產(chǎn)企業(yè)能否生存的一大關(guān)鍵： 是否能拿到適合開發(fā)的土地 房地產(chǎn)企業(yè)需解決的三大風(fēng)險： —— 資金問題：會不會出現(xiàn)斷流 —— 進度問題：能不能盡快完工 —— 利潤問題：能不能保證賺錢 房地產(chǎn)行業(yè)背景分析 房地產(chǎn)企業(yè)運營與財稅管理 房地產(chǎn)企業(yè)投資戰(zhàn)略與風(fēng)險分析 房地產(chǎn)企業(yè)資金戰(zhàn)略與風(fēng)險分析 房地產(chǎn)企業(yè)運營戰(zhàn)略與風(fēng)險分析 房地產(chǎn)企業(yè)土地獲取與風(fēng)險分析 房地產(chǎn)企業(yè)土地獲取與風(fēng)險分析 三、房地產(chǎn)企業(yè)取得土地方式及風(fēng)險應(yīng)對 不同的取得土地方式?jīng)Q定了房地產(chǎn)運營的兩大關(guān)鍵點： 一是主體問題，也就是運作平臺問題，運作平臺是利益平臺，也是涉稅平臺和風(fēng)險平臺； 二是土地交易本質(zhì)問題，土地交易本質(zhì)決定了房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)同土地提供方的利益分割和涉稅糾紛。而這也使得房地產(chǎn)企業(yè)財稅管理更加復(fù)雜和困難。 稅務(wù)體系的獨特性； 房地產(chǎn)企業(yè)涉及的稅種繁雜，核心稅種為營業(yè)稅、所得稅和土地增值稅。 對提高就業(yè)率的貢獻：全國房地產(chǎn)企業(yè)、房屋裝飾裝修公司、物業(yè)管理公司、房地產(chǎn)中介機構(gòu)有利于大量接納就業(yè)人員。幾乎找不到被市場淘汰的例證。這是市場發(fā)展不成熟的表現(xiàn)。 房地產(chǎn)行業(yè)特殊地位 二、不規(guī)范的行業(yè) 作為一個較新的，正在蓬勃發(fā)展的行業(yè)，規(guī)范度較低； 行業(yè)布局尚未完全形成； 行業(yè)發(fā)展穩(wěn)定性較差； 高增長和資源的稀缺掩蓋了行業(yè)的不規(guī)范。房地產(chǎn)獨有的運營模式?jīng)Q定了房地產(chǎn)企業(yè)所得稅及流轉(zhuǎn)稅體系的獨特征管模式，正是這種獨特征管模式給房地產(chǎn)企業(yè)帶來巨大風(fēng)險。 房地產(chǎn)行業(yè)背景分析 房地產(chǎn)企業(yè)運營與財稅管理 房地產(chǎn)企業(yè)投資戰(zhàn)略與風(fēng)險分析 房地產(chǎn)企業(yè)資金戰(zhàn)略與風(fēng)險分析 房地產(chǎn)企業(yè)運營戰(zhàn)略與風(fēng)險分析 房地產(chǎn)企業(yè)土地獲取與風(fēng)險分析 房地產(chǎn)企業(yè)運營與財稅管理 房地產(chǎn)運營活動循環(huán) 現(xiàn)金 建設(shè) 施工 取得 土地 銷售 債權(quán)人 股東 政府或 其他企業(yè) 稅務(wù)局 客戶 人力資源 流動 固定 權(quán)益 負(fù)債 銷售收入 銷售成本 運營費用 利潤 建筑商 及供應(yīng)商 現(xiàn)金流入 現(xiàn)金流出 現(xiàn)金留存 房地產(chǎn)運營與財稅管理 房地產(chǎn)企業(yè)管理核心 錢從哪來 錢怎么花 錢怎么分 融資 內(nèi)部積累 預(yù)算核算 納稅 分紅 回饋社會 企業(yè)管理 房地產(chǎn)運營與財稅管理 房地產(chǎn)企業(yè)決策目標(biāo) —— 是利潤嗎？ 問題一： 利潤高的企業(yè)一定比利潤低的企業(yè)好嗎？ 問題二： 銷售利潤率高的企業(yè)一定比銷售利潤率低的企業(yè)好嗎？ 那么，判斷的依據(jù)到底是什么？ 房地產(chǎn)運營與財稅管理 企業(yè)管理的最高追求 —— 企業(yè)價值最大化 什么是企業(yè)價值最大化？ 價值的多重理解（公平市價、投資價值、賬面價值、清算價值等） 收購企業(yè)的估值 —— 將未來與現(xiàn)在完美結(jié)合的價值最大化。 購買土地 土地投資入股 收購?fù)恋爻钟蟹? 開展項目合作 城中村改造 買賣樓花 代建 （一）、購買土地模式 三、房地產(chǎn)企業(yè)取得土地方式及風(fēng)險應(yīng)對 房地產(chǎn)企業(yè)土地獲取與風(fēng)險分析 （一）、購買土地模式 國家土地使用權(quán) 出讓 （土地交易一級市場） （ 1）招標(biāo)、拍賣、掛牌三種方式。這樣規(guī)定，其目的主要是抑制“炒”買“炒”賣地皮的行為。 （二）對于取得土地使用權(quán)后，僅進行土地開發(fā)（如 三通一平 等），不建造房屋即轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)的，審核是否按稅收規(guī)定計算扣除項目金額，是否按取得土地使用權(quán)時支付的地價款和開發(fā)土地的成本之和計算加計扣除。 —— 上一環(huán)節(jié)未征稅，是否可以差額征收？ 國家稅務(wù)總局關(guān)于營業(yè)稅若干政策問題的批復(fù) 國稅函 [2023]83號 三、單位和個人銷售或轉(zhuǎn)讓其購置的不動產(chǎn)或受讓的土地使用權(quán)，無論該不動產(chǎn)或土地使用權(quán)上一環(huán)節(jié)是否已繳納營業(yè)稅，均應(yīng)按照財稅 [2023]16號文件第三條第（二十）項的有關(guān)規(guī)定，以全部收入減去該不動產(chǎn)或土地使用權(quán)的購置或受讓原價后的余額為計稅營業(yè)額；同時，在營業(yè)額減除項目憑證的管理上，應(yīng)嚴(yán)格按照財稅 [2023]16號文件第四條的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 二級資質(zhì)及二級資質(zhì)以下的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)可以承擔(dān)建筑面積 25萬平方米以下的開發(fā)建設(shè)項目，承擔(dān)業(yè)務(wù)的具體范圍由省、自治區(qū)、直轄市人民政府建設(shè)行政主管部門確定。 房地產(chǎn)企業(yè)土地獲取與風(fēng)險分析 （二）、土地投資入股模式 營業(yè)稅風(fēng)險 （ 1）土地投資入股，營業(yè)稅免征。 房地產(chǎn)企業(yè)土地獲取與風(fēng)險分析 （二）、土地投資入股模式 營業(yè)稅風(fēng)險 國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)《營業(yè)稅問題解答 (之一 )》的通知 國稅函發(fā) [1995]156號 第二種方式是甲方以土地使用權(quán)、乙方以貨幣資金合股，成立合營企業(yè)，合作建房。因此，首先對甲方向合營企業(yè)轉(zhuǎn)讓的土地，按“轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)”征稅，其營業(yè)額按實施細(xì)則第十五條的規(guī)定核定。 財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅若干問題的通知 財稅 [2023]21號 第五條：對于以土地（房地產(chǎn)）作價入股進行投資或聯(lián)營的，凡所投資、聯(lián)營的企業(yè)從事房地產(chǎn)開發(fā)的，或者房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)以其建造的商品房進行投資和聯(lián)營的，均不適用《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》（財稅字[1995]048號）第一條暫免征收土地增值稅的規(guī)定（自 2023年 3月 2日起執(zhí)行） 因此，以土地投資入股需要區(qū)分兩種情況：實質(zhì)是先階段征收還是最后統(tǒng)一清算征收 問：土地投資入股非房地產(chǎn)企業(yè)，再變更為房地產(chǎn)企業(yè)，土地增值稅是否繳納？ 投入房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè) 投入非房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè) 2023年 3月 2日前 暫免征收土地增值稅 暫免征收土地增值稅 2023年 3月 2日后 征收土地增值稅 暫免征收土地增值稅 房地產(chǎn)企業(yè)土地獲取與風(fēng)險分析 （二）、土地投資入股模式 所得稅風(fēng)險 （ 1）土地投資方風(fēng)險 ：投資入股的實質(zhì)是以土地或房產(chǎn)換取被投資企業(yè)股權(quán)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)資產(chǎn)公允價值計算應(yīng)納稅所得額，計算繳納所得稅。被收購方應(yīng)確認(rèn)股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項原則上保持不變。受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定。如涉及補價 ,土地使用權(quán)的取得成本還應(yīng)加上應(yīng)支付的補價款或減除應(yīng)收到的補價款。 三、房地產(chǎn)企業(yè)取得土地方式及風(fēng)險應(yīng)對 （三）、收購?fù)恋爻钟蟹? 房地產(chǎn)企業(yè)土地獲取與風(fēng)險分析 （三）、收購?fù)恋爻钟蟹? 很多房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)通過重組直接將土地持有方收購，并在土地持有方公司基礎(chǔ)上進行改制，直接變更為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)。 現(xiàn)金收購股權(quán)的涉稅風(fēng)險問題 收購企業(yè)還是收購?fù)恋兀? 收購對方企業(yè)，對方不交接財務(wù)怎么辦？ 三、房地產(chǎn)企業(yè)取得土地方式及風(fēng)險應(yīng)對 （四）、成立項目部，開展項目合作 房地產(chǎn)企業(yè)土地獲取與風(fēng)險分析 （四）、成立項目部，開展項目合作 項目合作情況復(fù)雜，以不成立第三方法人公司為判斷標(biāo)準(zhǔn)，可分兩類： 第一類 ：一方出地，一方出錢，出地方將土地過戶到房地產(chǎn)公司名下，房地產(chǎn)公司成立項目部獨立運營，或者同出地方共同組建項目部，共同管理。 約定以土地?fù)Q房子的，見前款。 財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知 財稅字［ 1995］ 48號 二、關(guān)于合作建房的征免稅問題 對于一方出地，一方出資金，雙方合作建房，建成后按比例分房自用的，暫免征收土地增值稅；建成后轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)征收土地增值稅。 房地產(chǎn)企業(yè)土地獲取與風(fēng)險分析 （四）、成立項目部，開展項目合作 第二類： 一方出地，一方出錢，土地不過戶，投資方投入資金，約定分配房屋或分配項目利潤。 第二種模式是真正意義的代建模式。 代建風(fēng)險： 土地是否過戶？ 是否墊付資金？