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實戰(zhàn)之戰(zhàn)略并購重組培訓課件-wenkub

2023-02-27 09:24:18 本頁面
 

【正文】 冊資本增資為 10000萬元 .④ 成都交大萬通置業(yè) 成都交大房產(chǎn)↓49%北京萬通地產(chǎn)↓51%⑤ 2023 年 10 月 12日,成都交大萬通置業(yè)有限公司以派生分立的方式分離為兩個有限責任公司⑤ 成都交大萬通置業(yè) ,減至 2023 萬元成都交大房產(chǎn) 北京萬通地產(chǎn)↓49% ↓51%⑤ 成都萬通時尚置業(yè),8000萬元成都交大房產(chǎn) 北京萬通地產(chǎn)↓51%↓49% (新設公司 )(存續(xù) 公司 )⑥ 以 2023 年 10 月 31 日作為評估基準日 ,采用成本法對成都萬通時尚進行評估。江中藥業(yè) 3億買下母公司土地 合理避稅一億元?   20230718日,江中藥業(yè)發(fā)布公告稱 :確定了向控股股東江西江中制藥(集團)有限責任公司收購租賃使用的灣里生產(chǎn)區(qū)土地有關事項,確定收購價格為人民幣 3億元。?   江中藥業(yè)的此次收購有兩種可供選擇的方式 :直接受讓土地;或者受讓該土地使用權對外投資成立的公司的全部股權。沖鋒方法 應收賬款放大? 公司 2023年 12月 31日、 2023年 12月 31日、 2023年 12月31日、 2023年 6月 30日應收賬款凈額分別為 2,元、 4,、 11,、 14,,分別占當期期末總資產(chǎn)的 %、 %、 %、%, 分別占當期營業(yè)收入的 %、 %、%、 %,應收賬款周轉(zhuǎn)率分別為 、 、 。根據(jù)行業(yè)慣例與銷售合同約定,電力設備的安裝由具備電力工程安裝資質(zhì)的施工單位負責,公司僅提供安裝、調(diào)試、試驗的技術指導。 保薦機構核查意見:發(fā)行人的收入確認符合企業(yè)會計準則、發(fā)行人財務管理制度及所處行業(yè)特點與實際經(jīng)營情況。 鑒于公司應收賬款的賬齡結構、應收賬款主要欠款客戶的實力與信用、以及歷史上未發(fā)生過壞賬等因素,公司管理層認為:公司制定的應收賬款壞賬準備計提比例合理,符合公司實際情況及謹慎性原則,已足額計提壞賬準備。目前,公司已為該產(chǎn)品申請三項專利,包括齒輪齒條式隔離開關 (發(fā)明專利受理號:)、齒輪齒條式隔離開關 (實用新型專利證書號: ZL 2023 2 )、箱式變電站 (外觀設計專利證書號: ZL )。? 中鐵電氣化局集團有限公司及中鐵建電氣化局集團有限公司承接了 2023年我國鐵路客運專線的所有項目。? 電力行業(yè)輸配電設備市場? 目前在電力行業(yè)市場,公司的產(chǎn)品主要集中在河北省, 公司 2023年參與了該地區(qū)所有箱變設備的招標, 據(jù)公司客戶部門統(tǒng)計,該地區(qū) 2023年招標總額為 34,,公司簽訂的合同金額為10,,占比為 %。公司在該地區(qū)的主要競爭對手是山東泰開箱變有限公司、上海德力西開關有限公司、中電電氣集團等公司,大部分市場被本公司和上述企業(yè)所占有。? 2023年 8月 26日,青島市國家稅務局出具 《 證明 》 認為:股份公司及其前身 2023年 1月 1日至 2023年 6月 30日無欠稅、無重大違法違規(guī)行為記錄。? ⑥ 推介日期: 2023年 3月 23日 2023年 4月 8日? 三、信用增強措施? 標的股權質(zhì)押:交易對手將標的股權按 /股的價格質(zhì)押給 受托人提供質(zhì)押擔保。北京世紀智源資產(chǎn)評估有限責任公司對標的股權進行評估,并出具了編號為世紀智源評報字 [2023]09號的股權價值評估咨詢報告,報告顯示標的股權在 2023年 12月 31日基準日的公開市場價格約為 10,130萬元。按市凈率估值法,該等質(zhì)押股份的市場價值約為 16,785萬元 ,質(zhì)押率約為 %。公司系原國家紡織工業(yè)局、機械工業(yè)局重點骨干企業(yè)、國家火炬計劃重點高新技術企業(yè),經(jīng)濟效益連續(xù) 11年列紡機行業(yè)前 5位,綜合競爭力一直位居前列, 2023年 2023年連續(xù)三年被中國機床工具工業(yè)協(xié)會評為 “中國機床行業(yè)綜合經(jīng)濟效益十佳企業(yè) ”, 2023年 11月被中國軸承工業(yè)協(xié)會評為 “優(yōu)秀軸承工藝裝備制造企業(yè) ”。 出 %的錢建設醫(yī)院 ?愛爾眼科招股書披露的墊資建設醫(yī)院? ( 1) 2023 年 4 月,發(fā)行人(乙方)與湖南省信托投資有限責任公司(甲方)、愛爾醫(yī)療(丙方)及陳邦、李力、萬偉(丁方)簽署了 《 重慶愛爾眼科醫(yī)院項目合作開發(fā)框架協(xié)議 》 ,該協(xié)議約定擬設立的重慶愛爾注冊資金為 4,820 萬元,由湖南省信托投資有限責任公司通過發(fā)行集合資金信托計劃從社會募集不超過 2,892 萬元人民幣的資金向重慶愛爾進行股權投資,湖南省信托投資有限責任公司占該公司注冊資本的 60%,發(fā)行人占該公司注冊資本的 40%,發(fā)行人應于兩年內(nèi)溢價購買湖南省信托投資有限責任公司擁有的全部股權,股權轉(zhuǎn)讓價格為信托資金的 120%。發(fā)行人委派陳邦、李力、萬偉,湖南省信托投資有限責任公司委派劉格輝、劉偉組成公司第一屆董事會。 第五節(jié) 商業(yè)模式與資產(chǎn)定價實務資產(chǎn)定價與商業(yè)模式的可復制? 酒店利潤 200萬元,轉(zhuǎn)讓 定價?? 200萬元 拆遷?? 400萬元 600萬元?? 800萬元 運營價值挖掘? 1000萬元 協(xié)同價值挖掘? 1200萬元 資本杠桿? “如家 ”酒店并購的價值挖掘與美國 6星酒店? 紡織廠的經(jīng)理人激勵與專心鋼鐵廠的收益? 日照鋼鐵與南京鋼鐵郭廣昌? 西安錢幣的商業(yè)模式不可復制蘭州供水集團股權價值多少?? 蘭州供水集團部分股權轉(zhuǎn)讓實施特許經(jīng)營? 經(jīng)過面向國內(nèi)外招標,共有國內(nèi)外 7 家大型水務企業(yè)參與報名,其中 3 家企業(yè)進行了現(xiàn)場盡職調(diào)查準備投標,并最終遞交了投標文件?!?   A公司  B公司 稅后利潤  5000萬元 2023萬元 普通股數(shù) 10000萬股 4000萬股 每股盈余( EPS)  /股 /股 每股市價     在合并后 A公司的 EPS=7000/12023=(元)EPS自展效應第六節(jié) 資產(chǎn)剝離資產(chǎn)切割技術? 切割資產(chǎn)負債表: 2023萬利潤的資產(chǎn) =2023萬利潤資產(chǎn) +0利潤的資產(chǎn);? 切割損益表: 2023萬利潤 =3000萬利潤 1000萬利潤;? 事業(yè)部利潤 2023萬 =贏利產(chǎn)品線( 3000萬) +虧損產(chǎn)品線( 1000萬)? 切割剝離虧損產(chǎn)品線后,公司利潤 2500萬? 客戶利潤 2023萬 =贏利性客戶( 3000萬) +虧損性客戶( 1000萬)? 客戶贏利性分析技術 利潤挖掘測量客戶贏利性顧客利潤貢獻顧客編號把我們的 5個客戶利潤計算出來,結果兩組是不掙錢的? 過去,銀行業(yè)可用 80/20規(guī)則來描述: 80%的利潤來自于 20%的客戶。作為 意大利知名運 動 品 牌 Kappa在中國大陸及澳門地區(qū)的獨家代理商,主營 Kappa品牌的服裝、鞋和運動器材等 ,代理期限為 5年。2023年 10月 7日 ,中國動向集團有限公司在香港聯(lián)合交易所的主板正式上市?!阏f什么我都相信,然后跟你簽對賭協(xié)議 ’ ? 中國動向當時與摩根士丹利訂立的對賭協(xié)議主要內(nèi)容是 —— 倘若公司 2023年盈利未能達標,其主要股東將向大摩轉(zhuǎn)讓最多 20%的已發(fā)行股本;如果 2023年盈利比目標低 15%,則要轉(zhuǎn)讓 %的股權予大摩;相反,如果盈利能超出 5590萬美元,大摩將向主要股東轉(zhuǎn)讓已發(fā)行股本的 1%。摩根士丹利當時開出的配股價,較中國動向前一日收盤價 %至 %。 ? 中國動向的 2023年年報顯示,其毛利率高達 %,凈利率達 %,遠超過同行業(yè)其他公司。日本優(yōu)質(zhì)的消費品市場享譽國際,特別在服裝領域上尤為領先, Phenix在日本已有超過 50年的發(fā)展歷史,研發(fā)實力出眾,通過是次的收購,我們可引入 Phenix極富經(jīng)驗及具市場觸覺的設計及開發(fā)團隊,迅速提升中國動向的研發(fā)水平 , ?!? 關于 ORIX ORIX為一家以東京為基地的綜合財務服務集團。截至 2023年 2月 28日止, Phenix的經(jīng)審核資產(chǎn)凈值約為 473,643,000日圓(相等于約 36,427,072港元)。? ( 5)當合資公司注冊資本達到 億元以后,按各股東實際增資金額重新計算所占注冊資本比例。 技術停頓? 重組 確定貢獻與權益比例 863與研究中心人才招募 入資? 資產(chǎn)與債務分類 \估值w 66%運營資產(chǎn) (8000萬 4000萬債 )+待收購在建固定資產(chǎn) (5000萬 )w 34%房屋使用權 +待收購公司? 每年分紅 1千多萬如何控制并購價值的不確定性?兩個塑料廠的合并DE公司與 AB公司換股? de公司--07年利潤300萬人民幣w 幾位科學家創(chuàng)立w 產(chǎn)品技術領先w 產(chǎn)品好,技術好,銷售差? AB公司--07年利潤800萬人民幣w 國內(nèi)最大的銷售代理商w 外國公司辦事處自銷增多,前途?? A B---4000萬?相對價值或內(nèi)在價值?? DE--1億?私募基金? 換股--10%---100%? 對賭與退出條件:利潤與股份掛構,私募價值倒推第八節(jié) 投資目標之重組名稱 \細分市場與業(yè)務重組案例之嘉寓股份 300117 門窗業(yè)務和幕墻業(yè)務的相關性? ( 1)門窗、幕墻業(yè)務均屬于建筑外裝飾行業(yè)? 根據(jù)發(fā)行人的說明,門窗是建筑外圍護結構的開口部位,而建筑幕墻是由面板和支承結構體系(支承裝置與支承結構)組成的、可相對主體結構有一定位移能力或自身有一定變形能力、不承擔主體結構所受作用的建筑外圍護墻,門窗、幕墻均屬于建筑的外圍護結構,按照中國行業(yè)分類慣例,門窗、幕墻業(yè)務均納入建筑外裝飾行業(yè)范疇。生產(chǎn)加工環(huán)節(jié),由于門窗和幕墻均主要是由鋁型材、玻璃、密封膠等原材料生產(chǎn)加工而成,雖然具體加工流程不盡相同,但是其重點工序如切割、機加工、組裝等所需技術是相通的,所需設備也具有一定的共用性。工商 購買資產(chǎn)設立新公司稅務 重組行政許可的行業(yè)資質(zhì) 原名核準案例之 300039上海凱寶上海凱托制藥廠是 1993年設立的集體所有制(股份合作)企業(yè),名義股東為兩名上海凱托制藥廠凱托集團1993年設立720萬元↓↘90%上海凱托制藥廠職工持股會80萬元↓↙?凱托集團實質(zhì)上全資持有上海凱托制藥廠,為其唯一出資人,對上海凱托制藥廠具有合法的管理處置權。 新股東進入 原因 : 藥品批文 ① 完成 。 2023年 1月 28日,經(jīng)上海市工商行政管理局奉賢分局核準,上海凱托制藥廠變更為上海凱寶藥業(yè)有限公司(以下簡稱 “老凱寶有限 ”)。10%上海凱寶藥業(yè)有限公司 (老凱寶 )有效資產(chǎn)被購買 , 設立凱托集團新誼藥業(yè)↓① ↓ ①→ →② ②② ②更名 ↓上海連寶藥業(yè)有限公司②↓③2023 年 7 月 24 日被核準注銷批文能轉(zhuǎn)移嗎 ?? 凱寶有限設立時的房屋建筑物、機器設備、土地使用權及其他無形資產(chǎn)等出資根據(jù)奉賢縣資產(chǎn)評估事務所于1999 年 8 月 25 日出具奉資評報字( 1999)第 248 號 《資產(chǎn)評估報告書 》 的評估結果作價出資,其中房屋建筑物、機器設備評估價值 萬元,作價 480 萬元;土地使用權評估價值 萬元,作價 120萬元; 24 個藥品批準生產(chǎn)文號所代表的生產(chǎn)技術評估價值為 300 萬元,作價 150萬元。上海市食品藥品監(jiān)督管理局奉賢分局于 2023 年 9月 1 日出具 《 關于 24 個藥品批準文號出資的情況說明 》 ,由于新誼藥業(yè)與上海凱托制藥廠原股東凱托集團于 2023 年擬共同以上海凱托制藥廠原經(jīng)營性資產(chǎn)設立凱寶有限, 上海凱托制藥廠遂以上述資產(chǎn)重組為由向上海市藥品監(jiān)督管理局申請以出資方式將上海凱托制藥廠原持有24 個藥品批準文號所代表的 24 個產(chǎn)品的生產(chǎn)技術轉(zhuǎn)入凱寶有限,并將 24 個藥品批準文號的生產(chǎn)企業(yè)名稱變更為凱寶有限。? 凱寶有限通過股東出資形式取得 24 個產(chǎn)品的生產(chǎn)技術后未重新向有關食品藥品監(jiān)督管理部門申請藥品批準文號,不符合當時 《 中華人民共和國藥品管理法實施辦法 》 關于申請藥品批準文號的有關規(guī)定,? 但凱寶有限以資產(chǎn)重組為由將原上海凱托制藥廠藥品批準文號的生產(chǎn)企業(yè)名稱直接變更為凱寶有限已經(jīng)上海市藥品監(jiān)督管理局批準并獲得上海市食品藥品監(jiān)督管理局奉賢分局 《 關于 24 個藥品批準文號出資的情況說明 》 的確認。? 凱寶有限設立時股東實際并未以藥品批準文號出資, 《 驗資報告》 中所述用于出資的 24 個藥品批準文號實際代表 24 個產(chǎn)品的配方、生產(chǎn)工藝、檢測方法等生產(chǎn)技術,屬于無形資產(chǎn)的范疇, 股東以無形資產(chǎn)出
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