【正文】 客運(yùn)專線電力遠(yuǎn)動(dòng)箱變?cè)O(shè)備相繼中標(biāo)合寧、石太、膠濟(jì)、合武、武廣、溫福、福廈、鄭西等 8條客運(yùn)專線。 根據(jù)中鐵電氣化局集團(tuán)有限公司出具的 《 關(guān)于 2023年度青島特銳德電氣股份有限公司與中鐵電氣化局集團(tuán)有限公司客專事業(yè)部簽訂合同的說(shuō)明》 ， 2023年度，中鐵電氣化局集團(tuán)有限公司客專事業(yè)部就客運(yùn)專線電力遠(yuǎn)動(dòng)箱變產(chǎn)品，與所有供貨商共計(jì)簽訂合同總金額約為 ，其中與本公司簽訂的金額為 。本公司占客運(yùn)專線電力遠(yuǎn)動(dòng)箱變總招標(biāo)金額的比例為 %。公司在該地區(qū)的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手主要有北京科銳配電自動(dòng)化股份有限公司、北京合縱科技股份有限公司、寧波天安 (集團(tuán) )股份有限公司、深圳市惠程電氣股份有限公司，河北省大部分市場(chǎng)被本公司和上述企業(yè)所占有。 ? 本公司在山西、陜西、寧夏、新疆等煤炭市場(chǎng)具有相當(dāng)?shù)氖袌?chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，在內(nèi)蒙古自治區(qū)產(chǎn)品應(yīng)用最為廣泛。 報(bào)告期內(nèi)，公司前五位的客戶銷售情況如下： 被 稅務(wù)部門處罰 過(guò) ,如何解決 ?2023年 1月 15日至 2023年 4月 5日，青島市國(guó)家稅務(wù)局稽查局對(duì)公司依法進(jìn)行了稅務(wù)檢查，發(fā)現(xiàn)存在部分發(fā)票不符合可抵扣情形、未做進(jìn)項(xiàng)稅額轉(zhuǎn)出或未計(jì)提銷項(xiàng)稅額、部分事項(xiàng)未做納稅調(diào)整等情況。? 2023年 7月 2日，青島市國(guó)家稅務(wù)局稽查局出具了證明文件，認(rèn)為上述事項(xiàng)是由于財(cái)務(wù)人員處理不當(dāng)所致，發(fā)行人主觀上并不存在偷稅、漏稅的意愿，認(rèn)為上述事項(xiàng)不構(gòu)成重大違法行為。第四節(jié) 股權(quán) 信托中投 前述 “標(biāo)的股權(quán) ”指交易對(duì)手持有的浙商銀行股份有限公司 5000萬(wàn)股股權(quán)及其于買入返售期間因送股、公積金轉(zhuǎn)增、配股、拆分股權(quán)等而形成的派生股權(quán)。按市凈率法估值，該等質(zhì)押股權(quán)的市場(chǎng)價(jià)值約為 18,650萬(wàn)元 ,質(zhì)押率約為 59%。在交易對(duì)手將其增持的約 4500萬(wàn)股浙商銀行股份有限公司股份質(zhì)押給與受托人后，本項(xiàng)股權(quán)質(zhì)押予以解除。? （ 2）上市公司控股公司連帶責(zé)任擔(dān)保：萬(wàn)豐奧特控股集團(tuán)有限公司提供階段性連帶責(zé)任保證擔(dān)保。? （ 3）銀行股權(quán)質(zhì)押： 交易對(duì)手以本信托計(jì)劃項(xiàng)下取得的股權(quán)收益權(quán)交易資金及其自有資金向浙商銀行股份有限公司增資，其增資獲得的約 4500萬(wàn)股浙商銀行股份有限公司股份按約 /股的價(jià)格質(zhì)押給受托人 。? 浙商銀行是經(jīng)中國(guó)銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立的全國(guó)性股份制商業(yè)銀行。? 公司致力于數(shù)控機(jī)床、軸承機(jī)床、紡織機(jī)械三大系列產(chǎn)品的生產(chǎn)并以其產(chǎn)品科技含量、技術(shù)水平在國(guó)內(nèi)享有較高的知名度。公司目前擁有 6個(gè)國(guó)家級(jí)新產(chǎn)品、 10多個(gè)省級(jí)新產(chǎn)品、 2個(gè)國(guó)家創(chuàng)新基金項(xiàng)目、 30多項(xiàng)發(fā)明專利和實(shí)用新型專利，參與制訂了相關(guān)的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)制訂。? 截至 2023年 12月 31日，公司（合并報(bào)表）資產(chǎn)總額 181,，凈資產(chǎn) 57,，資產(chǎn)負(fù)債率 %，流動(dòng)比率 ；全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 54,，利潤(rùn)總額 4,，凈資產(chǎn)收益率 %。? （ 2） 2023 年 7 月 29 日，上述合同四方針對(duì) 《 重慶愛(ài)爾眼科醫(yī)院項(xiàng)目合作開發(fā)框架協(xié)議 》 簽署了 《 補(bǔ)充協(xié)議 》 ，該補(bǔ)充協(xié)議約定：湖南省信托投資有限責(zé)任公司除擁有將其擁有的重慶愛(ài)爾全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人之外，在重慶愛(ài)爾眼科醫(yī)院不享有表決權(quán)、收益權(quán)等其他股東權(quán)益。? （ 3）重慶愛(ài)爾于 2023 年 7 月 28 日成立，注冊(cè)資本3,000 萬(wàn)元，發(fā)行人出資 108 萬(wàn)，占 %；湖南省信托投資有限責(zé)任公司出資繳 2,892 萬(wàn)元，占 %。? （ 4） 2023 年 6 月 13 日，重慶愛(ài)爾召開股東會(huì)議，會(huì)議通過(guò)決議，同意湖南省信托投資有限責(zé)任公司將其持有的重慶愛(ài)爾 %的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人。? （ 6） 2023 年 7 月，重慶愛(ài)爾辦理完畢上述股權(quán)變更工商變更手續(xù)。? 現(xiàn)場(chǎng)開標(biāo)，參與投標(biāo)的威立雅水務(wù) — 通用水務(wù)公司、中法控股 (香港 )有限公司、北京首創(chuàng)股份有限公司股權(quán)受讓價(jià)格分別為 億元、 億元、 億元人民幣，均增資擴(kuò)股 億元人民幣。　　 [案例 ] 假設(shè) A公司為主并企業(yè)， B為目標(biāo)企業(yè)， A公司發(fā)行 2 000萬(wàn)股普通股按 1： 2的比例交換 B公司的全部股票； A、 B有相似風(fēng)險(xiǎn)水平；二者所經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)毫無(wú)關(guān)聯(lián)，合并不會(huì)產(chǎn)生協(xié)同效益。? 然而，現(xiàn)在一些銀行分析家堅(jiān)稱 20%的客戶產(chǎn)生了 150%的利潤(rùn)，另外 30%的客戶實(shí)際上消耗了50%的利潤(rùn)? 如果是這樣，要增加利潤(rùn)就需要了解更多的客戶信息。? 2023年因無(wú)法突破１０億銷售額，辭常務(wù)副總經(jīng)理? 2023年 “ 北京動(dòng)向體育發(fā)展有限公司 “, 李寧公司持有80%股份，陳義紅私人擁有的北京佳利風(fēng)公司持有２０％。? 最初兩年 Kappa的年銷售額徘徊在幾千萬(wàn)上下 , 根本無(wú)法維系當(dāng)時(shí) 200多個(gè)專賣店的渠道成本。李寧集團(tuán)向 Kappa總部提出買斷Kappa在中國(guó)大陸及澳門的獨(dú)家品牌代理權(quán)遭到了拒絕，因此咨詢公司羅蘭貝格最終建議李寧賣掉動(dòng)向。? 2023年８月，買下動(dòng)向８０％股份，賣掉在李寧公司所有股份? 2023年初 Kappa的意大利母公司 Basic 出現(xiàn)財(cái)務(wù)危機(jī)? 動(dòng)向以不到 4000萬(wàn)美元的價(jià)格將 Kappa在中國(guó)大陸地區(qū)和澳門地區(qū)的品牌所有權(quán)及永久經(jīng)營(yíng)權(quán)買斷? 2023年為 Kappa重新定位，新產(chǎn)品的研發(fā)，不再照搬 Kappa的意大利樣式而是由意大利韓國(guó)、日本以及中國(guó)人構(gòu)成的研發(fā)團(tuán)隊(duì)來(lái)設(shè)計(jì)服裝 ,這使得 Kappa不僅在顏色、式樣上大為改觀，修改后的版型也更加適合東方人的身體曲線。 2023年動(dòng)向剛剛跨過(guò)盈虧平衡點(diǎn)， 2023年動(dòng)向的銷售額突破 1億元? 2023年摩根士丹利 2500萬(wàn)美元投資動(dòng)向，獲得 20%股? 2023年 12月 13日胡潤(rùn)服裝富豪榜 “ 正式發(fā)布陳義紅家族以 178億元的財(cái)富躍居服裝富豪榜的首位，他的前任老板李寧則以 110億元名列第三。 ? 　　 “大摩和我們賭 2023年的利潤(rùn)是 ，2023年利潤(rùn)是 4億元，而當(dāng)時(shí)我們 2023年已經(jīng)做了 3億，因此在我們看來(lái)達(dá)到指標(biāo)基本沒(méi)問(wèn)題。? 摩根士丹利 2023年 5月上旬通過(guò)減持中國(guó)動(dòng)向部分股份，獲利最少達(dá) 。目前，大摩手中還持有約 5％的中國(guó)動(dòng)向股權(quán)。而這個(gè)收益還不包括此前中國(guó)動(dòng)向派息給大摩帶來(lái)的近 700萬(wàn)元收入。2023年 4月 25日中國(guó)動(dòng)向公布收購(gòu) Phenix Co., Ltd.（「 Phenix」）之詳情? 中國(guó)動(dòng)向以 1日?qǐng)A（相等于約 ）收購(gòu)Phenix之全部股份權(quán)益? 中國(guó)動(dòng)向同時(shí)以 1日?qǐng)A購(gòu)買 ORIX總額約為5,937,000,000日?qǐng)A（相等于約 456,604,499港元）之出售貸款權(quán)益（包括其本金額及利息）? 其后中國(guó)動(dòng)向及 ORIX將分別以代價(jià) 499,799,993日?qǐng)A（相等于約 38,438,761港元）及 63,000,000日?qǐng)A（相等于約 4,845,222港元）認(rèn)購(gòu) Phenix發(fā)行之 71,399,999股及 9,000,000股新股，完成后雙方將分別持有 Phenix 91%及 9%的股份。 ? 第一，以日本團(tuán)隊(duì)來(lái)服務(wù)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)。 ? 第二，收購(gòu)有利我們中國(guó)滑雪及戶外運(yùn)動(dòng)服裝的市場(chǎng)，Phenix品牌在日本的滑雪用品市場(chǎng)擁有最高的市場(chǎng)占有率，發(fā)展?jié)摿嫶?。我們相信，是次收?gòu)事項(xiàng)將對(duì)公司和 Phenix在中國(guó)及日本市場(chǎng)的業(yè)務(wù)達(dá)成協(xié)同效應(yīng)。 ORIX及其附屬公司的業(yè)務(wù)包括租賃、公司融資、房地產(chǎn)相關(guān)融資及發(fā)展、人壽保險(xiǎn)，以及投資及個(gè)人銀行。 Phenix亦為KAPPA全球三個(gè)品牌持有人之一，擁有 KAPPA品牌在日本的所有權(quán)。第七節(jié) 無(wú)形資產(chǎn)入股之定價(jià)調(diào)節(jié)技術(shù)入股＼品牌入股大連服裝的故事技術(shù)入股? 航天電器（ 002025） 2023 年 11 月 28 日公告，公司董事會(huì)同意控股子公司貴州航天林泉電機(jī)有限公司出資設(shè)立北京航天林泉設(shè)備有限公司。? （ 1）遲廣林擁有的 “復(fù)式永磁電機(jī)抽油機(jī) ”專利技術(shù)，經(jīng)北京中盛聯(lián)盟資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司評(píng)估，該無(wú)形資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值為 10,000 萬(wàn)元，? （ 2） 3,200 萬(wàn)元計(jì)入合資公司注冊(cè)資本，超過(guò) 3,200 萬(wàn)元的部分作為合資公司的負(fù)債掛賬，? （ 3）今后增資時(shí)按比例將該負(fù)債轉(zhuǎn)作遲廣林的出資，? （ 4）若不增資，遲廣林分紅比例仍不變。行勝于言 體會(huì)重組問(wèn)題? 河北清華 YJ合營(yíng) 矛盾167。 資產(chǎn)流失167。? （ 2）幕墻是門窗的延伸和發(fā)展? 根據(jù)發(fā)行人的說(shuō)明，門窗是最基本的建筑元素，幕墻是在門窗的基礎(chǔ)上的延伸和發(fā)展，其實(shí)現(xiàn)了建筑外圍護(hù)結(jié)構(gòu)中墻體與門窗的合二為一，而且把建筑圍護(hù)結(jié)構(gòu)的使用功能與裝飾功能巧妙地融為一體。在設(shè)計(jì)環(huán)節(jié)，門窗、幕墻作為建筑外圍護(hù)結(jié)構(gòu)，其物理性能和裝飾效果都是設(shè)計(jì)關(guān)注的重點(diǎn)，只是側(cè)重點(diǎn)有所不同。? （ 4）門窗、幕墻的融合? 根據(jù)發(fā)行人的說(shuō)明，雖然門窗、幕墻的特點(diǎn)決定其適用范圍不盡相同，但近年來(lái)隨著對(duì)建筑裝飾性和功能性要求的提高，門窗、幕墻共同應(yīng)用的建筑也越來(lái)越多，因此從事門窗、幕墻生產(chǎn)和安裝的企業(yè)不能僅局限于門窗、幕墻單一業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)門窗、幕墻業(yè)務(wù)并舉，兩種不同的外圍護(hù)結(jié)構(gòu)在建筑中有機(jī)的結(jié)合是門窗、幕墻企業(yè)必然的選擇。? 綜上，根據(jù)發(fā)行人的說(shuō)明，經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，門窗、幕墻業(yè)務(wù)均屬于建筑外裝飾行業(yè)，幕墻是門窗的延伸和發(fā)展，門窗、幕墻業(yè)務(wù)流程具有一致性。?根據(jù)凱托集團(tuán)于 2023年 9月出具的 《 關(guān)于原上海凱托制藥廠職工持股會(huì)的說(shuō)明函 》 以及上海市奉賢區(qū)集體資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)于 2023年 9月 2日出具的 《 關(guān)于原上海凱托制藥廠職工持股會(huì)的說(shuō)明 》 ，由于上海凱托制藥廠經(jīng)營(yíng)狀況不佳，職工并未實(shí)際繳納相應(yīng)出資款，上述職工持股會(huì)實(shí)際并未設(shè)立。10%第一方案 : 原股東剝離債務(wù) 。 ② 未 完成 (因債務(wù)無(wú)法剝離 )① 上海凱寶藥業(yè)有限公司新誼藥業(yè)675萬(wàn)元↓↘90%凱托集團(tuán)↓↙凱托集團(tuán)與新誼藥業(yè)于 2023年 1月 19日簽訂了滬產(chǎn)交所合同（ 2023年） 106號(hào) 《 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同 》 ，列明了上海凱托制藥廠剝離債權(quán)債務(wù)后的資產(chǎn)清單。新誼藥業(yè)和凱托集團(tuán)共同將上海凱托制藥廠改制為上海凱寶藥業(yè)有限公司。10%↗ ↘② 2023年 1月 28日②② 上海凱托制藥廠以其名義于 1997 年為凱托集團(tuán)向銀行貸款3,294 萬(wàn)元 無(wú)法剝離第二方案 :新股東購(gòu)買有效資產(chǎn)新設(shè)企業(yè) 。 新設(shè)企業(yè)采用與原企業(yè)一致的名稱 , 核準(zhǔn)藥品批文 ()上海凱寶藥業(yè)有限公司(新凱寶 )新誼藥業(yè)↓ 90%凱托集團(tuán)↓為此新誼藥業(yè)遂與凱托集團(tuán)協(xié)商一致，撤銷原先將上海凱托制藥廠改制變更為老凱寶有限的行為，將改制方式變更為由新誼藥業(yè)和凱托集團(tuán)受讓上海凱托制藥廠剝離債權(quán)債務(wù)后的資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)新設(shè)有限責(zé)任公司，新設(shè)立的有限責(zé)任公司名稱仍為上海凱寶藥業(yè)有限公司，即凱寶有限。 24 個(gè)藥品批準(zhǔn)生產(chǎn)文號(hào)實(shí)際代表了 24 個(gè)產(chǎn)品的處方、生產(chǎn)工藝、檢測(cè)方法等生產(chǎn)技術(shù)。法律基礎(chǔ) : 技術(shù)出資? 上海華誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于 2023 年 7 月 22 日出具 《 說(shuō)明》 ，上述滬華會(huì)驗(yàn)字（ 2023）第 270 號(hào) 《 驗(yàn)資報(bào)告 》 所述用于出資的 24 個(gè)藥品批準(zhǔn)文號(hào)實(shí)際代表 24 個(gè)產(chǎn)品的生產(chǎn)技術(shù)。新組建的凱寶有限隨后經(jīng)批準(zhǔn)獲得變更后的 24 個(gè)藥品批準(zhǔn)文號(hào)。本公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)東吳證券發(fā)表如下意見(jiàn)：? 凱寶有限設(shè)立時(shí) 《 驗(yàn)資報(bào)告 》 中所述用于出資的 24 個(gè)藥品批準(zhǔn)文號(hào)實(shí)際代表 24 個(gè)產(chǎn)品的配方、生產(chǎn)工藝、檢測(cè)方法等生產(chǎn)技術(shù)，股東以生產(chǎn)技術(shù)出資不違反有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。? 此外，穆來(lái)安和新誼藥業(yè)承諾承擔(dān)凱寶有限因不符合當(dāng)時(shí) 《中華人民共和國(guó)藥品管理法實(shí)施辦法 》 關(guān)于申請(qǐng)藥品批準(zhǔn)文號(hào)有關(guān)規(guī)定而導(dǎo)致的任何損失。本公司聘請(qǐng)的通力律師事務(wù)所發(fā)表如下意見(jiàn)：? 藥品批準(zhǔn)文號(hào)系國(guó)家藥品監(jiān)督管理部門許可藥品生產(chǎn)的行政許可文件，不能作為無(wú)形資產(chǎn)用于股東出資。? 凱寶有限通過(guò)股東出資形式取得 24 個(gè)產(chǎn)品的生產(chǎn)技術(shù)后未重新向有關(guān)食品藥品監(jiān)督管理部門申請(qǐng)藥品批準(zhǔn)文號(hào)不符合當(dāng)時(shí) 《 中華人民共和國(guó)藥品管理法實(shí)施辦法 》 關(guān)于申請(qǐng)藥品批準(zhǔn)文號(hào)的有關(guān)規(guī)定但凱寶有限以資產(chǎn)重組為由將原上海凱托制藥廠藥品批準(zhǔn)文號(hào)的生產(chǎn)企業(yè)名稱直接變更為凱寶有限已經(jīng)上海市藥品監(jiān)督管理局批準(zhǔn)并獲得上海市食品藥品監(jiān)督管理局奉賢分局 《 關(guān)于 24 個(gè)藥品批準(zhǔn)文號(hào)出資的情況說(shuō)明 》 的確認(rèn) 且穆來(lái)安和新誼藥業(yè)已承諾承擔(dān)凱寶有限因不符合當(dāng)時(shí) 《 中華人民共和國(guó)藥品管理法實(shí)施辦法 》 關(guān)于申請(qǐng)藥品批準(zhǔn)文號(hào)有關(guān)規(guī)定而導(dǎo)致的任何損失，上述以資產(chǎn)重組為由將原上海凱托制藥廠藥品批準(zhǔn)文號(hào)的生產(chǎn)企業(yè)名稱直接變更為凱寶有限的行為不會(huì)對(duì)股份公司的資產(chǎn)狀況、財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大不利影響以致構(gòu)成本次發(fā)行的實(shí)質(zhì)性法律