【正文】 股票發(fā)行公司與主承銷商的雙向選擇 （ 2） 籌建發(fā)行工作小組 （ 3） 盡職調(diào)查 （ 4） 制定和實(shí)施重組方案 （ 5） 制定發(fā)行方案 （ 6） 編制募股文件與申請(qǐng)股票發(fā)行 （ 7） 路演 （ 8） 確定發(fā)行價(jià)格 （ 9） 組建承銷團(tuán) （ 10） 穩(wěn)定價(jià)格 三 、 股票上市 定義 已發(fā)行股票經(jīng)證券交易所批準(zhǔn)后 ， 在證券交易所公開掛牌交易 。成功者，必定是遵循了”游戲規(guī)則”；而很多人在工作、生活等方面尚還在接連碰壁，原因就在于還沒有看透其中的“游戲規(guī)則”。 弗里德曼：通過風(fēng)險(xiǎn)定價(jià)功能來指導(dǎo)新資本積累和配臵的市場(chǎng)。 教程：期限在 1年以上的各種資金融通活動(dòng)總和 我們認(rèn)為：金融工具運(yùn)動(dòng)的集合與場(chǎng)所 五、資本市場(chǎng)的分類 一級(jí)市場(chǎng)與二級(jí)市場(chǎng) 場(chǎng)內(nèi)交易市場(chǎng)和場(chǎng)外交易市場(chǎng) 有形市場(chǎng)與無形市場(chǎng) 股票市場(chǎng)、債券市場(chǎng)、衍生證券市場(chǎng) 傳統(tǒng)資本市場(chǎng)與灰色資本市場(chǎng) 第二節(jié) 資本市場(chǎng)參與主體（游戲主體） 一、資本市場(chǎng)運(yùn)作：游戲 一切的人類活動(dòng)本質(zhì)上是一種 “游戲”，外國人叫“ games” ， 理論上我們譯為“博弈”，這顯得要嚴(yán)肅的多。 資本市場(chǎng)也不例外。 上市方式 （ 1） 發(fā)行上市 （ 2） 分拆上市 （ 3） 買殼上市 （ 4） 兩地上市 四 、 股票交易 開戶 委托 價(jià)格確認(rèn)與成交 結(jié)算 五 、 討論： 一頭?？梢园褞讓悠?？ 第一層：業(yè)務(wù)利潤 第二層：股權(quán)轉(zhuǎn)讓 第三層：股票上市 廣大投資者的錢到哪里去了 ？ 保守估計(jì)投資者有 3000萬戶 ， 投資金額 3萬億 ， 其中有 。兩者都屬于有價(jià)資本證券。從長期趨勢(shì)來，股票的平均收益水平上升，債券的平均利率出將隨之上升；反之亦然。 （ 3）獲利能力不同。 二 、 投資基金的利弊 優(yōu)點(diǎn) （ 1） 拓寬投資渠道 （ 2） 專家理財(cái) （ 3） 分散風(fēng)險(xiǎn) 不足 （ 1） 代理風(fēng)險(xiǎn) （ 2） 投資限制 （ 3） 費(fèi)用 三 、 投資基金的種類 證券投資基金和產(chǎn)業(yè)投資基金 私募基金與公募基金 上市基金與非上市基金 封閉式基金和開放式基金 契約型基金和公司型基金 四 、 思考與討論 委托理財(cái) 投資項(xiàng)目的成與敗 背景案例：封閉式基金市值加速縮水 ? 截止 2023年 11月 27日，在滬深市場(chǎng)掛牌的所有封閉式基金都跌破了 。 69元）。 萬一到了2023年 8月份大豆市場(chǎng)價(jià)漲到 1800元 /噸 ， 你將面臨巨額虧損 ， 你將如何避免這種情況發(fā)生 ？ ? 問題 2：如果你是一家外貿(mào)公司經(jīng)理 。1990年 10月 12日，中國鄭州商品交易所成立。 （ 3） 期貨交易 是指投資者只需交納少量的履約保證金 ， 通過在期貨商品交易所公開況價(jià)買賣期貨合約并在合約到期前進(jìn)行對(duì)沖 ， 通過期貨轉(zhuǎn)現(xiàn)貨進(jìn)行實(shí)物交割來了結(jié)業(yè)務(wù)的一種交易方式 。 （ 3） 期貨交易與股票交易都是一種投資工具 。翟魯光在客戶保證金僅有 672萬美元的情況下，越權(quán)經(jīng)營，不斷買進(jìn)美元，使其外匯買賣的敞口頭寸達(dá)到 1億美元，超過保證金 15倍。翟仍鋌而走險(xiǎn)，幻想美元匯率反彈以求挽回?fù)p失，結(jié)果給國家造成了更為慘重的損失。 看跌期權(quán) (pat options)(賣出期權(quán) ) 指賦予期權(quán)的買方以權(quán)利 ， 但不是義務(wù) ， 在期權(quán)合約有效期了限內(nèi) ， 按選定的某一具體敲定價(jià)格賣出某一特定數(shù)量的相關(guān)現(xiàn)貨或期貨合約的一種交易方式 。 二、將風(fēng)險(xiǎn)收入的部分采取股票期權(quán)的支付方式。 中石化 2023年向境外發(fā)行 H股時(shí)，公司在尚未發(fā)出去的股份中，為 480名中高級(jí)管理人員預(yù)留 為首次授予的股票增值期權(quán)。 四、虛擬股票期權(quán)計(jì)劃。 公司的兼并（ Merger of Company） 一般指經(jīng)由轉(zhuǎn)移公司所有權(quán)的方式，一各或多個(gè)公司的全部資產(chǎn)與責(zé)任都轉(zhuǎn)化為另一公司所有，即理論上的“吸收合并”。 兼有營運(yùn)合并與財(cái)務(wù)合并 三、公司并購的動(dòng)機(jī)與原因 根本動(dòng)因：發(fā)展與增值 具體動(dòng)因： 擴(kuò)大生產(chǎn)與市場(chǎng)規(guī)模，借助于購并來提高經(jīng)營效益，獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)或范圍經(jīng)濟(jì)效應(yīng) 躋身于新行業(yè)、新領(lǐng)域，以購并的方式進(jìn)入新的產(chǎn)業(yè)尋求新的經(jīng)濟(jì)增長點(diǎn)： 進(jìn)入某些產(chǎn)業(yè)存在進(jìn)入壁壘，尤其是營業(yè)許可、原料來源或行銷渠道的限制 獲取先進(jìn)的生產(chǎn)管理技術(shù)或生產(chǎn)管理人才 分散和抗拒企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，利用多元化的發(fā)展來保證企業(yè)在競(jìng)爭(zhēng)中的地位 發(fā)掘利用目標(biāo)公司的潛在價(jià)值，轉(zhuǎn)手倒賣 合理避稅：虧損遞延 理 由 分 類 掌握原料和銷售渠道 1. 向前整合 2. 向后整合 規(guī)模經(jīng)濟(jì) 1 營運(yùn)：行銷（如品牌、倉儲(chǔ)、通路、售后服務(wù)）、生產(chǎn)、財(cái)務(wù)、管理 多元化 1 進(jìn)入新行業(yè) 避稅 避稅規(guī)劃 一、一般公司的并購與上市公司并購 一般公司并購 上市公司并購： 指目標(biāo)公司是上市公司，收購方無論是上市公司還是非上市公司，均以取得目標(biāo)公司控制權(quán)為出發(fā)點(diǎn)和操作點(diǎn)而進(jìn)行的收購 。 一般指通過不正當(dāng)手段如幕后交易、聯(lián)手操縱、欺詐行為、散布謠言等方式，事先未作充分信息披露和聲明，而突然采取襲 擊的形式而取得某公司控制權(quán)或合并某公司，使相關(guān)當(dāng)事人和廣大投資者、社會(huì)公眾利益受到不正當(dāng)、不公平損害的收購行為。屬杠桿收購的一種。 …… 其實(shí)賺錢也難 —— 難點(diǎn)在哪？ ?我們要付多少錢買 A公司？ ?我們能借多少錢？成本多少？ ?我們能賣多少資產(chǎn)來還債？ ?我們能增加利潤嗎？ 杠桿收購和管理層收購的概念 ?杠桿收購：收購方利用大量以目標(biāo)公司的資產(chǎn)和未來現(xiàn)金流為抵押的借款收購目標(biāo)公司，收購?fù)瓿珊?，收購方完全掌握目?biāo)公司的所有權(quán)。 古典式杠桿收購模型 ?套利途徑：通過改變公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)實(shí)現(xiàn)凈資產(chǎn)收益率的倍增。 戰(zhàn)略性杠桿收購模型 ?獲利途徑：金融套利＋管理增值 ?除以上兩種模型做法外，收購方積極參與公司的經(jīng)營運(yùn)作，更加重視企業(yè)運(yùn)營效率的提高，從而增加企業(yè)本身的競(jìng)爭(zhēng)力，最終通過上市或出售給戰(zhàn)略投資者實(shí)現(xiàn)成功退出。 MBO收購前提程序 集團(tuán)公司在競(jìng)爭(zhēng)壓力下，決定將主營業(yè)務(wù)進(jìn)一步集中，放棄一些次要業(yè)務(wù) 出售 欲望 信心 收購需求 公司內(nèi)部體系不順，管理失靈，為降低交易成本，提高整體效益而放棄部分業(yè)務(wù) 管理層產(chǎn)生較大的經(jīng)營戰(zhàn)略分歧，決定重整公司業(yè)務(wù) 所有者退休或意外喪失經(jīng)營能力及意愿 法律、財(cái)務(wù)環(huán)境變化使公司繼續(xù)經(jīng)營變得困難 集團(tuán)公司組織體系龐大，機(jī)構(gòu)僵化，壓制創(chuàng)新 股東集團(tuán)未能建立有效的激勵(lì)機(jī)制 管理層認(rèn)為集團(tuán)整體未能高效率地工作，自己部門的貢獻(xiàn)被其他部門的虧損所抵肖 對(duì)創(chuàng)業(yè)的高度信心 企業(yè)家的直覺 獨(dú)立運(yùn)作企業(yè)的能力 敢于承擔(dān)個(gè)人風(fēng)險(xiǎn) 善于應(yīng)付收購過程中的成功與挫折 方案制作 完整 的 MBO方案主要內(nèi)容有： 1. 收購目標(biāo) (整體還是部分 )； 2. 收購方式 (是股權(quán)收購還是資產(chǎn)收購 )； 3. 收購主體設(shè)計(jì)； 4. 收購價(jià)格； 5. 收購后新公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、資本結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)； 6. 收購融資安排與還貸預(yù)測(cè)； 7. 收購組織與收購戰(zhàn)術(shù)； 8. 收購后新公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)整合方案與治理結(jié)構(gòu)安排等。 3. 被收購公司的估價(jià)往往是最高的：戰(zhàn)略收購者往往能將被收購公司的資源與其擁有的資源整合 4. 出賣給戰(zhàn)略收購者的成本比上市成本要低 。 3. 對(duì)被收購公司的估值一般比發(fā)行上市和出賣給戰(zhàn)略性收購者要低 。 一 、 跨國收購的主要形式及其特點(diǎn) 定義 跨國收購是指營業(yè)地設(shè)在不同國家的公司之間發(fā)生的收購 。這種收購交易在收購公司與被收購公司的股東之間進(jìn)行，若被收購公司是一家上市公司，則這種收購?fù)ㄟ^在證券市場(chǎng)上購買該公司的股票即可實(shí)現(xiàn)。 （ 3） 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓 這是指由受讓方購買轉(zhuǎn)讓方的企業(yè) ， 包括企業(yè)的機(jī)械 、 設(shè)備 、 廠房 、 庫存 、 銷售渠道 、 商譽(yù) 、 商標(biāo)權(quán) 、專利權(quán)及專有技術(shù)和其他商業(yè)秘密 ， 即一切的有形財(cái)產(chǎn)和無形資產(chǎn) 。 收購前期的法律可行性分析 跨國收購是一項(xiàng)復(fù)雜的海外投資活動(dòng) ， 而且具有相當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)性 ， 因而在實(shí)施跨國收購行為之前 ，除了應(yīng)當(dāng)進(jìn)行可靠的經(jīng)濟(jì)可行性分析之外 ， 還應(yīng)當(dāng)進(jìn)行嚴(yán)密的法律可行性分析 。 包括東道國對(duì)外國投資的一般態(tài)度；外國投資者在東道國所享有的法律待遇 ， 是國民待遇還是優(yōu)惠待遇；東道國是否允許外國公司收購其國內(nèi)公司 、該國有關(guān)公司收購 、 兼并 、 接管或反托拉斯 、 反壟斷方面的立法對(duì)收購公司有何限制；收購需要履行何種程序；被收購方所從事的領(lǐng)域是否為禁止或限制外國投資者進(jìn)入；東道國營業(yè)的法律環(huán)境 ， 有關(guān)商業(yè)活動(dòng)的法律是否完備 、 穩(wěn)定 、 透明度和可預(yù)見性等等 。 （ 3） 調(diào)查內(nèi)容 對(duì)目標(biāo)公司的調(diào)查評(píng)鑒主要包括以下內(nèi)容： 1） 對(duì)目標(biāo)公司的資信和潛力進(jìn)行調(diào)查 。 包括 : 公司機(jī)構(gòu)的設(shè)立 ， 董事及主要管理人員的產(chǎn)生方式； 公司被收購后任期未屆滿的董事或主要管理人員是 否辭職； 出售股份的股東和董事或主要管理人員是否正在從 事與被收購公司有競(jìng)爭(zhēng)性的業(yè)務(wù)活動(dòng)； 出售股份的股東是否得到合法 、 充分的授權(quán) ， 等等 。 收購標(biāo)的 收購標(biāo)的包括股份或資產(chǎn) ， 或兩者兼而有之 。 被收購方的陳述和保證 被收購方的陳述和保證是收購合同中不可或缺的條款之一 ， 在該條款中 ， 被收購方應(yīng)該對(duì)與收購有關(guān)的一系列重要問題作出陳述和保證 。為了核實(shí)被收購方陳述和保證的真實(shí)性，收購方可以對(duì)被收購公司進(jìn)行法律上和會(huì)計(jì)上的審查。 （ 2） 支付方式 在大多數(shù)公司收購交易中 ， 由于收購價(jià)款額通常較大 ， 用現(xiàn)金支付不可行 ， 用票據(jù)支付風(fēng)險(xiǎn)太大 ，因而常用的方法是通過銀行付款 ， 即將收購價(jià)款從收購方的銀行帳戶轉(zhuǎn)到被收購方銀行帳戶 。 在公司收購?fù)瓿珊?， 收購方發(fā)現(xiàn)有未償債務(wù)和其他嚴(yán)重事件影響了被收購公司的地位或者被收購方違反了其陳述和保證 ， 給收購方造成了損失的 ， 收購方有權(quán)要求被收購方予以賠償 。 這樣 ， 如果交接后發(fā)現(xiàn)了對(duì)收購方不利的情況 ， 收購方則會(huì)不同意簽署付款指示 ， 被收購方無法提走余款 ， 收購方可由此獲得賠償 。 被收購公司交接前的過渡性安排 為了保護(hù)收購方的合法利益 ， 確保被收購公司在合同簽訂后至被收購公司交接前的這一段過渡期內(nèi)不發(fā)生重大變化 ， 雙方應(yīng)當(dāng)在合同中明確約定過渡性安排條款主要包括被收購者應(yīng)當(dāng)一如既往地進(jìn)行正常的營業(yè)活動(dòng) ， 努力維持被收購公司的現(xiàn)有組織機(jī)構(gòu) ， 保持現(xiàn)有的雇員和管理人員 ， 維持與供應(yīng)商 、 顧客及其他人之間現(xiàn)有的商業(yè)關(guān)系和商業(yè)渠道 ， 維持現(xiàn)有的各種保險(xiǎn) ， 在過渡期內(nèi) ，不修改 、 不變更 、 不撤銷 、 不終止與他人之間現(xiàn)有的 、 正在履行的協(xié)議 。 這些條件主要包括收購雙方所在國政府批準(zhǔn) ， 收購雙方董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn) ， 工會(huì)組織的批準(zhǔn) ，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)的確認(rèn) 。 在交接時(shí) ， 被收購方應(yīng)將公司收購合同中規(guī)定的股權(quán) 、 產(chǎn)權(quán) 、 資產(chǎn)的所有權(quán)證明文件交付給收購方 。