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2023-07-07 21:05:24 本頁面
【正文】 則，接著西方七國財(cái)政首腦會(huì)議和22個(gè)主要工業(yè)國家首腦會(huì)議相繼簽署認(rèn)可。例如，世界上許多重要證券交易所對(duì)上市公司的監(jiān)管內(nèi)容不僅包括信息披露，而且還越來越強(qiáng)調(diào)上市公司的治理結(jié)構(gòu)，世界交易所聯(lián)盟目前正在起草有關(guān)公司治理準(zhǔn)則的指引。英國在出現(xiàn)一批著名公司相繼倒閉事件后，成立了一些委員會(huì)，并由這些委員會(huì)制定了一系列公司治理準(zhǔn)則。因此，當(dāng)代公司治理研究在方法上將法律變量引入金融學(xué)的實(shí)證研究，試圖從法律角度建立比較全球公司治理的統(tǒng)一架構(gòu)，從而逐漸形成了“法與金融(Lawand Finance)”這一新興研究領(lǐng)域。這些研究稱為傳統(tǒng)的公司治理研究。據(jù)此，他們首次明確提出了“所有權(quán)與控制權(quán)相分離”的論點(diǎn)。狹義的公司治理(或稱公司內(nèi)部治理)，是指公司股東對(duì)公司經(jīng)理層的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制，即通過一種制度安排來合理地配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系，目標(biāo)是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營者對(duì)所有者利益的背離。到20世紀(jì)80年代，由于西方特別是英國有較多著名公司相繼倒閉，學(xué)術(shù)界對(duì)公司治理問題的研究開始大量涌現(xiàn)。.. . . ..企業(yè)法律顧問企業(yè)管理知識(shí)：公司治理與股東權(quán)利導(dǎo)讀]企業(yè)法律顧問企業(yè)管理知識(shí)：公司治理與股東權(quán)利。2001年，美國“安然公司”財(cái)務(wù)造假被揭露并最終破產(chǎn)事件再次引發(fā)了學(xué)術(shù)界對(duì)公司治理問題的大量研究。廣義的公司治理(或稱公司外部治理)則涉及到廣泛的公司利害相關(guān)者(包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、雇員、政府等與公司有利害關(guān)系的集團(tuán))，通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司與所有利害相關(guān)者之間的利益關(guān)系，目標(biāo)是使公司各利害相關(guān)者的利益最大化。 在隨后的幾十年里，公司治理研究主要以委托代理理論為基礎(chǔ)，致力于解決股權(quán)分散化下的“弱股東、強(qiáng)管理層”問題。 進(jìn)入20世紀(jì)90年代，大量研究發(fā)現(xiàn)，除美國、英國、加拿大等少數(shù)國家外，大部分國家的公司都具有集中的所有權(quán)結(jié)構(gòu)和控股股東。在實(shí)踐層面上，當(dāng)代公司治理研究大大加深了人們對(duì)法律和公司治理關(guān)系的認(rèn)識(shí)，為各個(gè)國家提高公司治理水平指出了一條可行路徑。其中最為重要的是在卡德伯瑞(Cadbury)勛爵領(lǐng)導(dǎo)下制定的《卡德伯瑞報(bào)告》(Cadbury Report)，關(guān)于董事會(huì)薪酬的《格林伯瑞報(bào)告》(Greenbury Report)，以及關(guān)于公司治理原則的《漢普爾報(bào)告》(Hampel Report)。世界銀行在自己的網(wǎng)站上開辟了專門的公司治理欄目并與OECD合作主辦了定期性的“全球公司治理論壇”、“亞洲公司治理圓桌會(huì)議”等。OECD公司治理準(zhǔn)則通過之后，擁有6萬億資產(chǎn)管理規(guī)模的國際公司治理網(wǎng)絡(luò)成員(ICGN)以及主要的機(jī)構(gòu)投資者如CalPERS即對(duì)該準(zhǔn)則表示支持。這一問題包括兩個(gè)主要方面：。在單一業(yè)主所有制(經(jīng)營者與所有者為同一人)企業(yè)里，一位能力強(qiáng)且努力工作的業(yè)主無疑比缺乏能力且懶惰的業(yè)主取得更好的績(jī)效?！ 榱耸褂心芰Φ慕?jīng)理人最大程度地為股東(所有者)的利益努力工作，就需要設(shè)計(jì)企業(yè)的最優(yōu)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。有專家指出，在董事會(huì)內(nèi)部設(shè)立獨(dú)立選聘委員會(huì)，有助于改進(jìn)管理服務(wù)市場(chǎng)的效率。合理的激勵(lì)機(jī)制要解決的是激勵(lì)經(jīng)理人工作的努力程度問題(也包括為誰工作的問題)。改善激勵(lì)機(jī)制，主要有兩種途徑。二是引入市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。公司內(nèi)部的監(jiān)督機(jī)制包括股東、股東會(huì)、董事會(huì)以及監(jiān)事會(huì)對(duì)經(jīng)理人員的監(jiān)督。公司股東會(huì)有權(quán)選舉和罷免公司的董事和監(jiān)事，有權(quán)查閱公司的帳目。董事會(huì)的這些權(quán)利能夠有效約束經(jīng)理層人員的行為，以保證董事會(huì)制定的發(fā)展計(jì)劃能夠得到公司經(jīng)理層的貫徹執(zhí)行，同時(shí)確保不稱職的經(jīng)理層人員能夠被替換。 公司內(nèi)部治理機(jī)制的第二個(gè)重要方面是控股股東與一般股東之間的關(guān)系。(2)即使程序公正得到認(rèn)可，法院亦不能因此而判定交易有效，但此時(shí)原告有義務(wù)證明交易在實(shí)際結(jié)果上對(duì)公司是不公正的。債權(quán)人可以通過給與或拒絕貸款、信貸合同條款安排、信貸資金使用監(jiān)管、參加債務(wù)人公司的董事會(huì)等渠道起到實(shí)施公司治理的目的，尤其是當(dāng)公司經(jīng)營不善時(shí)，債權(quán)人可以提請(qǐng)法院?jiǎn)?dòng)破產(chǎn)程序，此時(shí)，企業(yè)的控制權(quán)即向債權(quán)人轉(zhuǎn)移?！ ∫獜?qiáng)化外部公司
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